《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第一条规定：“以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）第二条关于企业股权转让规定：“在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”《重庆市地方税务局关于契税政策执行若干问题的通知》（渝地税发[2010]32号）关于共有土地房屋分割规定:“共同共有的土地房屋权属分割，是房产共有权的变动，非产权转移行为，因此，不属于契税征税范围。”从上述规定可以看出：如果是土地使用权的直接转让即应相应交纳营业税、所得税、契税等税费，而股权转让或者共有土地房屋权属分割则不需交纳营业税、所得税、契税等税费。这不仅从根本上区分了股东转让股权的行为与公司转让土地使用权是不同主体进行不同层面权利处分的行为，而且明确了利用股权转让方式达到土地使用权的间接流转并未逃避相关的国家税收。因本案《协议》的签署也不会导致任何一方税费的增加，从该角度讲，《协议》显然不属于法律所规定的土地使用权转让行为。
因此，王某认为《协议》属于非法转让国有土地使用权转让的行为无任何事实依据。
（三）《协议》内容并不违法，应属合法有效
1. 如上述，《协议》属于合伙协议，其对合伙人内部份额的分配并不违反我国法律的有关约定，应属合法有效
因本案为合伙协议纠纷，双方争议的焦点问题为合伙协议的效力问题，故应当适用我国《合同法》和《民法通则》等法律对合伙协议的一般规定。而根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第四条规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”由于本案《协议》的内容并不违法我国《合同法》和《民法通则》等法律法律或者行政法规对合伙协议的一般规定，故《协议》合法有效。
