其二，从一般意义上看，公司债权人的债权得到更佳的法律保障。在一般情况下，公司债权人的债权以公司当下财产总体为受偿限额，那么债权人需要更密切地关注公司财产变化状况。当董事被施以个人责任时，公司的债权人将不言而喻地增加了受偿机会。这从公司债权人向董事求偿的时点即可看出端倪。如德国、瑞士、法国的法律都规定董事对公司债权人的损害赔偿责任发生于债权人不能自公司受清偿之时；日本法上虽未明白规定，但这类案件绝大多数发生于公司破产之际。[30]（P88）英美判例法上也有类似的时点限制，“临近清偿不能”往往被作为基本的标准。在董事普遍享有高额薪酬的背景下言之，公司债权人的境况自然是获得了改观的宝贵机会。去年爆发的“三鹿”毒奶粉事件中，针对筹集受害者的赔偿款所面临的困难，若法律规定了董事对公司债权人的损害赔偿责任，给予受害者向有过错的董事请求赔偿的机制，则势必有效增加受害者获得赔偿的可能，并疏解社会的仇恨情绪，缓解党和政府面临的多方压力。况且，从理论上来说，公司的债权人由于取得了更多的受偿范围，就会在一定程度上减轻关注公司财务现状的紧迫感，债权人所支付的投资成本将得以降低。而且，公司债权人这个群体在其内部并非是一个整齐划一、毫无差别的。事实上，由于信息不对称、谈判能力等原因，公司债权人可以被分为三类，分别是“未受偿者”、“部分受偿者”、“受偿者”。（注释20：Helen Anerson的分类，该教授是通过经济分析得出了三类债权人的不同地位。See Helen Anderson, Corporate Directors''Liability to Creditors,Thomson Lawbook Co.,2006,pp.10-12.）由于存在不能得到（充分）赔偿的债权人团体，在相当程度上也能够表明董事对于公司债权人承担法律责任的必要性。“不同于公司组织之契约关系上的交易相对人，对于可能被公司或其下属之侵权行为侵害的潜在受害人，并没有透过契约条款的拟定取得保护的机会。此时，法制上的基本要求及保障，就变得相对重要。”[31]（P47）实际上，不仅是侵权行为的债权人具有保护的必要性，就是已经受到契约保护的债权人仍然有另外受到保护的必要性，“实际上，合同很难防范这种情况的发生，且很难弥补由此造成的损失”。（注释21：佐藤孝弘：《公司社会责任反对说评判》，载顾功耘主编：《中国商法评论（2008年卷）》，北京大学出版社2008年版，第64页。）所以，要求董事对公司债权人承担民事责任的做法将会极大提高公司债权人受法律保护的地位。
其三，从典型的商事组织形式内部的权、责配置来说，公司债权人需要通过令董事对其负责获得更佳保护。合伙企业中，合伙事务一般是由合伙人进行经营管理，“所有者经营、所有者拥有”，[32]（P9）换言之，合伙人及合伙企业的经营管理者同一，均对合伙企业的债务承担与该合伙企业承担无限连带责任。在有限合伙中，有限合伙人对该有限合伙企业的债务承担的责任限定在出资份额内，且不执行合伙事务及对外代表合伙企业；一般合伙人对于合伙企业的债权人与该合伙企业承担无限连带责任。在公司的法律形态下，股东都被法律强制性地赋予了有限责任这个特权，在公司内部的权力结构移向董事会中心主义的时代背景下，董事掌握着公司的运营，以公司的最大利益而服务。作为企业形态的公司同样会有债权人，由于股东的有限责任的存在，债权人的债权实现程度以公司的资产为限，执行经营事务的董事并不承担任何责任。在理论上，此本身即构成制度安排上的不公平竞争，便会导致严重的不正义局面出现。相较于前述的合伙企业形态，公司中的有限责任是法律赋予股东的一种利益，自此作为成员的股东被免予承担了出资之外的其他责任；同样，比较合伙与公司的债权人的处境来看，公司的债权人显然更加不利。这可以说，法律赋予了股东有限责任，却没有给予公司的债权人相应的利益，公司的股东与债权人在公司中的地位变得不平衡起来。为了抑制这种不平衡可能带来的恶劣后果，加强对公司债权人的保护，法律上出现了“法人格否认”，在条件符合时追究公司背后的股东的责任。问题在于，股东倾向于做一个消极的投资者而保持理性冷漠的场景下，董事与股东的对抗与冲突仍然会凸显出来。董事既然是由股东选任和罢免，只要董事为股东的最大利益而保持兢兢业业的工作热情，董事就不会面临职业危机。为了尽可能实现股东最大利益，董事的权力运作空间自然会扩展，进而极可能使公司债权人利益面临危机。[1]（P763）公司作为一种现代商事主体的制度建构，是满足企业的所有与经营相分离的最佳工具。法律赋予给作为投资人的股东一种优越的地位，即由董事等经营管理公司而无须事必躬亲就能获利，但同时不给予公司债权人相应的制度保障，这便会相应地刺激董事侵害后者以利前者的行为出现。为了避免这种不正义的局面再次出现，法律必须得对董事施加一定的责任，“课以责任，因此也就预设了人具有采取理性行动的能力，而课以责任的目的则在于使他们的行动比他们在不具责任的情况下更具有理性，它还预设了人具有某种最低限度的学习能力或预知的能力，亦即他们会受其对于自己行动的种种后果的认识引导”，[33]（P184）使其不能肆意侵害公司债权人的利益。这当然会构成另一个要求董事对公司债权人负责的理论根据。从日本学者对该国法上的“董事对第三人责任”之定性来看，法定特别责任说为通说，持该观点的学者认为，原本董事并不直接对第三人承担责任，只是出于保护第三人而要求董事承担了赔偿责任，且属于特别法上所规定的责任；日本最高法院在1969年大法庭的多数意见也认为：“法考虑到股份有限公司在经济社会中所占的重要地位，且股份公司的活动依赖于作为其机关的董事的职务履行，从保护第三人出发而确定该责任。”（注释22：参见王燚：《试论董事对第三人责任》，《当代经济管理》2008年第10期，第95-96页。）
