综上分析可知，由于完善反商业贿赂法制需要一定的政治基础以及法制、经济、社会文化、立法水平等条件，而各国在这些方面存有差异，所以反商业贿赂法制的国际差异性也就不难理解。
三、明定跨国公司控制人责任是完善我国反商业贿赂法制的当务之急
随着我国对外开放程度的不断提高，跨国公司在华商业贿赂案件也呈现出多发的趋势。如前文所述，在本世纪初的短短数年间，多家知名跨国公司先后曝出在华商业贿赂丑闻。那么，应该如何看待跨国公司在我国市场竞争中商业贿赂行为多发的原因呢？从上文依据格雷欣定律得出的推论已知，法制差异是导致跨国商业贿赂行为在发展中国家较为多发的原因，越是反商业贿赂法制缺陷较多的国家跨国商业贿赂行为越多发，据此，跨国公司在华商业贿赂行为多发的事实可以让我们从理论上推定我国反商业贿赂法制存在缺陷。
既有的研究表明我国反商业贿赂法制至少存在条文分散、规范范围狭窄、主管机关不统一、会计规则不严格、控制人责任缺失等问题。这些缺陷当然都会被在华行贿的跨国公司所利用。还有社会调查结论表明我国反商业贿赂法制还缺乏商业贿赂知情举报人保护与奖励制度，因此多数被调查者表示即使自己对发生在身边的商业贿赂行为知情也不愿意冒险举报，以免招惹麻烦。[13]此外，我国的反商业贿赂法制涉及十多部法律和大量行政法规、部门规章等，一般而言，除刑事立法外，我国反商业贿赂法律渊源普遍存在法律条文简单含糊、执法标准不清晰、执法部门责任缺失、执法程序不严格、行政处罚力度偏弱等问题；虽然相较而言，相关刑事立法的条文内容比较细致，司法标准比较清晰，司法机关责任比较明确，司法程序比较严格，但却有一些常见的商业贿赂行为被刑法所遗漏。因此，若想进一步根治跨国公司在华商业贿赂现象，就必须全面完善我国反商业贿赂法制，消除所有的法律缺陷。但是，考虑到反商业贿赂法制的完善是一个渐进的过程，因此消除所有法律缺陷也必然有轻重缓急之别。
从众多跨国公司在华商业贿赂案例资料中可以发现，目前跨国公司在我国进行的商业贿赂方式主要有两种：一是利用子公司进行贿赂。即母公司基于控制权指使子公司在中国实施商业贿赂行为，从而实现决策主体与实施主体相分离。例如，美国独资的天津德普公司在华医疗器械销售中的商业贿赂行为、德国西门子公司通过设在香港的商业咨询公司和相关机构在华商业贿赂行为等，都是利用子公司的独立人格进行的，虽然丑行败露，但是按照我国现行法律很难追究母公司的责任；二是通过中间人进行商业贿赂。由子公司贿赂向中间人贿赂转变是近年来跨国公司商业贿赂行为发展的新趋势。一些跨国公司的商业贿赂不再通过子公司，而是逐渐改为通过中间人进行，其中多数的情况是跨国公司通过代理商、经销商、经纪人、居间人或者其他中介人进行贿赂，有些时候也通过股东、董事等以个人名义进行贿赂。具体地说，跨国公司暗示或默许其所委托的中间人在为其服务时向相关单位或者个人行贿，而中间人在行贿后，可以通过从跨国公司那里取得高额的佣金或者利润分成等方式获得报偿，贿赂的成本实际上是由跨国公司承担的。这种中间人贿赂与一般商业贿赂行为的最大区别在于：在这种贿赂方式中，中间人是贿赂行为主体，似乎跨国公司与贿赂行为之间没有任何法律关系，一旦某个中间人贿赂丑行败露，跨国公司只需要向媒体宣布自己对贿赂行为并不知情就万事大吉了。例如，昆明沃尔玛管理服务有限公司的负责人贿赂云南省外经贸厅原厅长彭木裕一案，沃尔玛公司就通过宣布自己对贿赂行为不知情而脱身，行贿虽然是为了沃尔玛公司的利益，却最终被认定为是中间人的个人行为。[14]在张恩照受贿案中，张恩照曾接受香港商人邹某的托请，违反建行外事活动的工作原则和程序，多次会见与建行有业务关系的IBM公司高级管理人员。2003年11月至2004年1月间，IBM公司通过北京共业科技有限公司、原北京东藤货运服务有限公司等单位，将22.5万美元以服务费的名义汇入邹某的香港衡创科技有限公司在汇丰银行的账户。北京市第一中级人民法院的判决书虽然认定了IBM公司的上述行为，但所认定的行贿人却是邹某，IBM公司并没有受到我国法律的制裁。[15]
