从比较法角度观察，各国民法对转租行为的态度有所差异，大致可分为如下三种：自由主义立法模式、限制主义立法模式和区别主义立法模式。
自由主义立法模式是指除出租人与承租人之间存在不准转租的特别约定外，承租人可自由转租，无须征得出租人的同意。法国和俄罗斯是这一立法模式的典型代表，如《法国民法典》第1717条规定，承租人有转租的权利，甚至有将其租约让与他人的权利，但如租约本身禁止其享有此种权利时，不在此限。又如《俄罗斯联邦民法典》第615条第2款规定，承租人经出租人的同意后，有权将租赁财产再出租并将租赁合同的权利和义务移转给第三人(转租)，有权将租赁财产提供第三人无偿使用，以及将租赁权进行抵押，作为投资注入商业合伙和商业公司的注册资本或作为股金投入生产合作社，但本法典和其他法律文件有不同规定的除外。此种立法模式的理由是租赁合同不以出租人对租赁物享有所有权为生效要件，不产生所有权转移的法律后果，承租人将其对租赁物的使用、收益权授予他人，并未损害出租人的所有权，又可使租赁物获得充分的利用。
限制主义立法模式是指承租人转租须经出租人同意，非经同意不得转租。德国、日本是这一立法模式的典型代表。《德国民法典》第540条第1款规定，非经出租人许可，承租人无权将租赁物交给第三人使用，尤其无权将租赁物转租。《日本民法典》第612条规定，承租人非经出租人承诺，不能将承租权让与或将租赁物转租。承租人违反前项的规定，让第三人对租赁物使用或收益时，出租人可以解除契约。此种立法模式的理由是承租人虽占有租赁物，但并不对其享有物权，其对租赁物为使用、收益的权利仍为债权。如承租人将租赁物转租他人，则次承租人之租赁权未有充分的权利支持，从而无从对抗出租人之所有权。
区别主义立法模式是指针对转租的不同情形采取不同的立法态度，租赁物为动产时，采限制主义立法模式，租赁物为不动产时，则采自由主义立法模式。意大利及我国台湾地区是这一立法模式的典型代表。《意大利民法典》第1594条规定，除有相反约款，承租人有将承租物转让他人的转租权，但是未经出租人的同意不得转卖契约。涉及动产的，转租应当由出租人授权或者与惯例相符。我国台湾地区“民法”第443条规定，承租人非经出租人承诺，不得将租赁物转租于他人。但租赁物为房屋者，除有反对之约定外，承租人得将其一部分，转租于他人。承租人违反前项规定，将租赁物转租于他人者，出租人得终止契约。此种立法模式的理由是动产流动性强，如允许自由转租，则出租人无从了解和控制租赁物，出租人承担的风险因此大大提高。不动产无法移动，出租人对次承租人使用不动产的情况进行监督比较便利，故以不动产为标的的转租无须出租人的同意[5]。
从比较法上我们可以看出，我国《合同法》第224条对转租的规定属于德日限制主义立法模式，这种立法模式着重保护的是出租人的权利，虽然此种模式可能在一定程度上会阻碍房屋租赁市场的流动性，但是对稳定市场秩序，保护出租人权益却有很大益处，尤其是对我国现阶段房地产市场过热，违规操作过多的情形有很大帮助。因此《合同法》第224条的限制主义立法模式是符合中国实际国情的。
