6．完善资产评估制度
完善资产评估制度是控制国有资产流失最佳举措之一。在通常情况下，国有资产流失包括两种情况，一种是公开流失，即在国有产权交易过程中，国有资产评估不准确，低评、漏评国有资产；另一种是潜在的流失或隐性流失。要控制外商并购过程中的国有资产公开流失，关键在于实现国有资产评估的公正、合理和科学化。要做到这一点，需要《并购法》中明确资产评估方式方法、资产评估程序、资产评估机构资质的认定、产权交易价格的认定，资产评估会计处理方法等评估规则。
目前，国有企业产权变动中的资产评估，主要采取三种评估方法：资产重置法、资产收益法、帐面计一算法。资产重置法只是市场经济中确定交易价格的一种方式，机械、固定的采用这种方法，既对中方不利，也可能对外方不利；资产收益法这种方法也可能会造成中方收益受损；而帐面计算法又不被外商接受。我们认为，采用何种评价方法，决策权应交给企业，由中外双方谈判决定，但应加强政府对评估方法的监管；对于资产评估标准应重新确定，外国的资产在中国的价值应按我国法定评估标准来评价，改变以往在会计帐册的无形资产栏目中往往只反映土地使用权的价值，忽略对企业拥有的专利商标等无形资产不作任何记载的会计处理方法；还要考虑土地、商标、名称、销售网络的价值及市场需求的价值、劳动的价值。只有这样，才能有效地控制国有资产流。
此外，设立合资企业资金到位的有效监督机制。《中外合资经营企业合资各方出资的若干规定》规定“中外合资经营企业的投资者均按合同比例和期限同步缴付认缴出资额。”但这其中没有对不按时、不按合同缴纳出资额，应该怎样处理的相应法律规定。实践中，据调查，外方资金到位率一般只有60%-70%，有的只有20%-30%，却能按照协议上的股份获得利润。[14]据此，建议在《并购法》中设置资金到位的有效监督机制条款，且表述为：“中外合资经营企业的投资者均按合同比例和期限同步缴纳出资额，对于外商资金不按时、按量缴纳的，中方合资者不得与其进行项目合作，外方股东还应当向已按期足额缴出资的中方股东承担违约责任，省（自治区、直辖市）级工商行政主管部门对此类行为进行监督。违反此规定并带来严重经济损失的，要依法追究主要负责人的法律责任。”
资产评估机构的资质认定问题，也不容忽视。我们认为，应由外商控股审批机构指定资产评估机构的范围，再由中外双方投资者在指定范围内选择相恰互适的资产评估机构。另外还要强调的是评估程序要公开透明。
7．建立董事渎职责任制度
《中外合资经营企业法实施条例》第24条规定：“合资经营企业注册资本的增加，转让或以其他方式处置应有董事会会议一致通过，并报原审批机构批准，向原登记管理机构变更登记手续。”从这一规定，我们可以看出：《中外合资经营企业法实施条例》对增加企业注册资本及由之引起的股权变更未作出具体规定。而是统一交由董事会处理。而《中外合资经营企业法实施条例》中又未对中方董事管理国有资产的责任和义务作出明确规定，这样在企业增资扩股等重大问题上中方董事表现软弱无力致使外商轻易实现增资扩股。还有一种情况是中方董事联合合作伙伴阳奉阴违、假公济私、中饱私囊，造成中方权益受损，甚至导致国有资产流失。在《并购法》中应明确规定董事渎职的相应法律责任。中方董事作为中方投资受托的管理人，应尽职尽责维护中方权益，保证国有资产保值增值，这是我国合资企业成功的核心问题。
（三）制定和完善相关配套法律制度
规范外商在我国并购控股行为，除了制定《并购法》外，还必须制定完善相关配套的法律，这里主要包括《社会保障法》、《公司法》、《证券交易法》、《破产法》、《企业所税得法》、《反不正当竞争法》、《反垄断法》、《会计法》、《审计法》等。对外商在我国并购控股依法进行规范化管理，包括加强对其经营活动的统计调查、会计核实、审计监督及税收监管工作，防止跨国公司利用国际转移价格，扭曲其在我国的分支机构的财务状况，防止“高进低出”，偷漏税属非法行为和不正当竞争，制止跨国公司在我国的倾销活动与垄断经营，保护国家、国内企业和广大消费者的利益。
