反思美国高管薪酬制度问题之根源

温从军郑依彤

【摘要】对于美国高管薪酬制度的批判近年来铺天盖地，但其辩护者仍认为：高管薪酬总体上还是在市场作用下由公司的董事会所决定，谓之“公平议价”。但在笔者由“管理层权利理论”提出，美国高管薪酬的问题根源在于美国公司治理结构中存在瑕疵，使得高管能够对董事会施加相当大的影响，而事实上无法进行公平交易。为此，应使董事不但脱离与高管的粘连，更要加强对股东的依赖。同时充分发挥股东对高管薪酬的决定和监督作用，革新董事薪酬计划，激活公司选举。
【关键词】高管薪酬；公平交易理论；管理层权力理论
【全文】
　　

　　自20世纪90年代的持续牛市开始，美国上市公司高管的薪酬进入了高速飞涨的黄金时代。从1992年到2000年，标准普尔500指数公司首席执行官们的实际平均薪酬（排除通胀因素后）翻了两番，从350万元美元攀升至1470万美元。高管们的薪酬增长远远大于其他员工薪酬的增长，数据显示在1991年，大公司的首席执行官收入一般约为普通工人的140倍，而到了2003年，该比率达到约500:1。[1]

　　高管薪酬的持续攀升长久以来都为投资者、金融经济学家、监管者、媒体和公众所关注与争议，而伴随着公司治理丑闻的频发、全球金融风暴的席卷、高管薪酬与业绩脱钩现象的披露，更令这一问题被推上风口浪尖，成为众人诟病的焦点。

　　但事实上，高管薪酬的发展在过去20年中也有强大的辩护者。在他们看来，尽管高管薪酬制度有着种种瑕疵、不足和滥用权利的现象，但它在很大程度上依然是通过市场力量和忠实于股东的董事会所形成的，所给出的任何看似“天价”的薪酬其实都是董事会与首席执行官们公平议价后设计出的符合股东利益的安排。而这一通行观点也是公司法中高管薪酬问题的理论基础，它将薪酬安排合法化，并影响了金融经济学家针对高管薪酬问题所做的大部分研究。

　　笔者在参阅了力所能及的诸多美国公司治理论著后发现，针对高管薪酬的批判大多只是针对“配套制度的不完善（如信息披露）使得高管薪酬制度无法施展作用”、“薪酬以何种具体形式（股权或非股权）出现更有激励作用”或者是“问题的原因在于少数公司或董事会在寻求股东利益时的错误认知”等等的表面症结，而对“董事会与高管的公平议价”这一通行观点及其背后的美国公司治理机制依然顶礼膜拜。但是，究竟只是一些诚实的错误，抑或是背后的机制有着根本的问题？本文认为，美国高管薪酬的问题归根结底是美国公司治理机制存在问题，即，董事会根本无法真正做到与高管公平议价，所以高管薪酬与业绩脱钩并损害股东利益是无可避免的错误。

　　一、批判前的肯定

　　不论是从方法论，抑或是从意识形态的角度，高管薪酬所面临的批判都可谓铺天盖地。而笔者需要在一开始就明确的是，本文所提出的批评与反思与其他批评意见都有着本质的不同。从某些方面来看，笔者所持观点更接近于现有薪酬方案的支持者，而非批评者。