关于股东派生诉讼的基本理论研究，有研究者从多个角度观察和分析了该制度的合理性，即公司的非自然性及作为权利主体的非终极性是股东派生诉讼的制度背景；权利社会化思潮的兴起及立法理念的转变是股东派生诉讼的思想条件；民主现代化与多数原则下的少数人保护是股东派生诉讼的政治学基础；少数股东权保护不力困境下的积极求变是股东派生诉讼的现实动因[28]。有研究者分别从实体法和程序法的角度分析了股东派生诉讼的法理基础，认为从实体法的角度看，对于股东派生诉讼的诉权性质，我国应采股东权说；从程序法的角度看，股东派生诉讼的性质应是介于第三人诉讼担当与本人诉讼之间，但与本人诉讼更近的一种诉讼形态[29]。也有研究者对股东派生诉讼的功能进行了研究，认为就事前防止功能和事后救济功能而言，这两种功能的实际效果因不同的具体法律制度、文化传统以及社会意识而有很大的差异。在派生诉讼制度产生的初期，人们似乎更为垂青上述第一种功能，但随着公司丑闻和泡沫经济的崩溃，近年来后一种功能在美国、日本等国受到了更多的关注[30]。无疑，这些对股东派生诉讼的基础理论的研究和探讨，对于该制度的具体立法设计和司法适用具有较大的法律价值和实践意义。
关于股东派生诉讼的当事人研究，有学者认为，股东派生诉讼的诉权基础是共益权，诉讼当事人适格必须结合股东派生诉讼判决的对世效力一并予以考虑。在当事人的资格方面，决定原告资格的惟一条件是股东的公正性和代表性；被告的资格问题必须与公司的诉讼地位一并考虑，公司在股东派生诉讼中是共同诉讼的参加人。由于股东派生诉讼涉及到公司的利益，且代表公司行使诉权的管理人员可能与公司有利益上的冲突，因此，在股东代表诉讼中应当适当地限制当事人主义的适用[31]。但也有人认为，在当前中国的具体国情之下，应当放宽对原告资格的限制，其理由如下：（1）我国许多上市股份公司由国有企业改制而成，上市公司中国有股一股独大，在大股东控制下，公司的管理层成了大股东的代言人，而国有股的主体虚位又使其几乎不受任何人的监督，内部人控制现象非常严重；（2）在实践中，大部分股东因派生诉讼的收益小且诉讼成本太大的特征而不愿意为公司利益提起派生诉讼；（3）在我国的传统文化中又没有好诉的风气；（4）现实中存在着司法腐败、法院的官僚作风，普通民众视诉讼为诉累，一般不到万不得已不会去打官司，更不用说并不是为了自己的利益，而是为了由众多股东组成的公司利益而去主持正义。因此，这种情况下，滥诉的局面在我国几乎没有形成的可能，我国的股东派生诉讼在整体设计上，应是放宽对原告股东资格的限制鼓励股东提起派生诉讼[32]。关于被告的范围，有观点认为，对股东派生诉讼被告范围的界定，应既不同于我国台湾地区公司法将其仅局限于董事的做法，也不同于美国将其扩张至公司以外之第三人的实践，而是对公司董事作功能性的理解。凡是在公司中居于类似董事的职位、握有类似董事的实际权力、可能与股东发生利益冲突之人，就应该受到与董事的同样监督，而不管他是否拥有董事的头衔或称谓。股东派生诉讼被告范围应及于公司的董事、监事、经理等高级管理人员以及发起人、清算人、控股股东、实际控制人以及担任公司审计人的会计师事务所，但不应该包括公司债务人、侵犯公司利益的行政机关等外部人[33]。关于公司的诉讼地位，争议的观点有：（1）为使判决的效力直接及于公司，应将公司列为“形式上的被告”或“名义上的被告”，但其并非真正被告；（2）股东在股东派生诉讼中只是名义上的原告，公司才是真正受益人和实质上的原告，应将公司列为共同原告；（3）案件的处理结果与公司有法律上的利害关系，公司系为维护自己权益而参加诉讼的诉讼参加人，案件的最终结果归属于公司，故其应为无独立请求权第三人；（4）公司在派生诉讼中，有实质的诉权，应当作为有独立请求权的第三人；（5）借鉴日本的做法，引进日本的“辅助参加人”制度，即由法院或原告股东将诉讼事由告知公司，如果公司参加诉讼，则将其列为共同原告。如果公司当初未参加诉讼，而在派生诉讼进行过程中，发现原被告双方有串通一气、损害公司利益之虞时，也可以诉讼参加人的身份介入诉讼[34]。从上述观点的论证来看，每种观点都有自己的依据和不足。就诉权的归属、判决的效力来看，将公司视为共同原告更为合理一些，但公司在诉讼中所为的有利于被告的行为应视为无效。
关于股东派生诉讼的预防滥诉机制研究，有观点认为，股东派生诉讼提起权是一柄双刃剑，正当行使可以保护小股东利益；若被滥用则会影响公司正常运营。因此，应该限制原告的资格，让原告在败诉时承担责任，设置前置程序，采纳诉讼费用担保制度，防止股东代表诉讼提起权的滥用[35]。但是，对于股东派生诉讼的费用担保问题，学界尚存在不同的看法，如有观点认为，股东派生诉讼涉及提起诉讼的股东的利益、公司的利益，还涉及到其他股东的利益，不同于直接诉讼。因此，应当要求原告提供诉讼担保，否则有可能为小股东损害公司利益大开方便之门[36]。也有观点认为，在我国目前现实条件下，中小股东不大可能拥有大量的资金来履行担保义务，即便有经济实力也不至于用以为公司的利益提供巨额担保，故设置诉讼费用担保会在客观上阻却股东的派生诉讼，势必弱化派生诉讼功能。鉴于目前我国保护中小股东制度的缺乏、大股东和公司高级管理人员滥权情况严重，以及中国人素有“厌诉”心理，同时也为遏制公司控制者对公司侵权行为和公司机关对公司利益维护之懈怠状况，公司法目前对此不作规定是适宜的[37]。
