传统公司法理论认为，董事责任仅指在董事违反注意义务和忠实义务时对公司承担的赔偿责任，并不包括董事对利益相关主体的赔偿责任，只是在特定情况下，例如，当董事承诺作为股东的代理人时，董事才对特定股东个人负有信义义务。[1]除此之外，由于股东和债权人等利益相关主体仅仅与公司存在着法律关系，与董事个人并无直接关联，因此，董事无须对股东和债权人等利益相关主体承担赔偿责任。但是，随着利益相关主体理论的兴起，这一现象发生了很大的变化。利益相关主体理论（Stakeholder theory）是20世纪60年代左右在西方国家逐步发展起来的，[2]该理论认为公司是一种有效率的契约组织，是各种生产要素所有者为了各自的目的联合起来的契约网络组织，是股东、债权人、职工等利害相关者的利益代言人，应当照顾到各方利益，认为公司治理的目标不应局限于公司利益最大化，同时也应该考虑股东、债权人、员工、供应商、消费者、社区和政府等多方面的利益。[3]

　　利益相关主体理论为公司及其管理者对公司利益相关主体承担责任提供了深层次的理论证明，目前，英美法系国家通过一系列判例确定了公司利益不仅仅包括公司自身利益，还包括股东、债权人、公司员工、消费者、公司所在社区公众等社会公共利益。在AP Smith Manufacturing Co.v. Barlow一案中，Jacobs法官指出：在公司制度成立的时候，社会气候要求公司不仅要考虑私人利益，也要考虑公众利益。现代社会同样要求公司在对个人承担责任的同时必须作为社会成员对其所在的社区承担责任。[4]例如，美国许多州的公司法规定：董事在执行职务时，除了考虑公司利益之外，还必须考虑股东、债权人、公司雇员、公司客户、公司竞争对手、消费者，甚至一般社区公众的利益。[5]如果董事违反保护上述主体的义务，也要承担相应的损害赔偿责任。借助上述责任规范的规定，可以起到遏制和预防董事对公司利益相关主体实施侵害行为的作用，从而更好的保护利益相关主体的合法权益。下文中，笔者将针对董事对股东、债权人以及其他利益相关主体的损害赔偿责任分别展开论述。