论有限责任公司股东出资不实的民事责任——以《公司法》第三十一条为中心
姜福晓
【摘要】本文首先从新的
公司法对公司出资形式规定的放宽入手，引出现物出资的实际价值额与公司章程规定的价值额能够相一致的问题，由此提出有限责任公司股东出资不实的民事责任的论题；然后在对
公司法第
三十一条的内容进行细致分析的基础上，对本条关于有限责任公司股东出资不实的民事责任的规定进行了探讨；最后，总结全文，对
公司法第
三十一条进行了改造，重新设计了有限责任公司股东出资不实的民事责任制度。
【关键词】现物出资；出资不实；民事责任；立法设计
【全文】
一、 引论：股东出资不实民事责任的法律环境
1．新
公司法对出资方式要求的放宽
公司出资方式问题一直就是学界关注的话题，其主流观点主张在理念上要完成从资本信用到资产信用的转变，从而在制度上也要放宽公司出资的具体形式[①]。2005年10月出台的新
公司法对此作出了回应。新
公司法第
二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。” 这样，新
公司法采用列举方式和概括方式相结合的立法技术扩大了出资形式的范围[②]。对出资财产的标准也作出了明确的规定：可以用货币出资并可以依法转让。
值得提出的是，新
公司法第
二十七条第一款最后规定“但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”，这样就为后续立法对出资形式予以补充规定留下了立法空间。果然，在新
公司法刚出台不到一个月，国务院就对
公司登记管理条例进行了修改，其中就有关于出资形式的重新规定。其第十四条规定“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”
