公司股东的有限责任制度无论是在普通法系
公司法中还是在民法法系
公司法中都是一个传统的基石。它保障了企业中的投资者在其资本投入之外不再承担该企业的债务责任。由于历史的原因，有限责任几乎是自动地扩及干关联企业。象任何法律制度一样，有限责任制度有着它自己的功能。它服务于特定的政策目标和存在于既定的前提条件。当它已不再适用于这一政策并不能达到这一目标时，或者其既定的前提条件已不再存在时，就必须对它予以重新评价和检讨。
当公司被普遍地授予取得和持有其他公司的股份的时候，法律才面临着对母公司是否需要继续适用有限责任的问题，亦即是说，法律是否需要对母公司提供象对于终极投资者免于承担企业债务那样的法律保护。当初人们的反应纯粹地局限于独立法人人格这一传统观念上，仍然继续运用同样的标准于事实上已经成为母公司的股东，即使这里根本不涉及终极投资者。因而，有限责任，一个原本用来区分投资者和企业的法律责任制度，被延伸到为关联企业中的高级分子的母公司提供庇护的法律制度，从而使其免于承担关联企业中低级成员的债务，尽管二者都在从事同一商业活动并应同时承担责任。因此，将有限责任适用于关联企业的构成成员导致了存在于企业与终极投资者之间的明显界线的消失。有限责任不再限于不经营业务的终极投资者，它现在同样用来保护实际上参加企业经营管理的关联企业中的成员分子。这显然违背了当初隔离终极投资者不承担债务的原意，与当初设立有限责任制度的法律政策目标相去甚远。
从有限责任存在的法律环境来考察，有限责任所赖以存在的前提条件是公司应具有独立的法人人格。何谓独立的法人人格？这里至少要具备两大要素：一是独立的意志；二是独立的财产。然而，在关联企业情形下，由于控制因素的存在，从属公司虽然在法律形式上仍然保持着“独立存在”，但是，在事实上，从属公司已经丧失了其独立人格，丧失了其自我存在。这是因为；其一，由于服从于关联企业作为一个整体的集团利益的需要，控制公司势必掌握控制了从属公司的决策权。这种决策权不仅包括公司事务的童大决策权，而且更为重要的是包括了公司的财务决策权。其形式无非是通过股东表决权或联锁干部的方式，使控制公司直接参与其从属公司的经营管理。事实上，在关联企业中，控制公司往往实行的就是统一管理以服从其集团整体利益。从属公司在这里丧失了其自我利益和意志，它必须以其控制公司或集团整体的利益为其自己的利益，以控制公司或集团整体的意志为自己的意志。其二，在关联企业中，从属公司的财产也失去了真正意义的独立。在大多数情形下，控制公司在处理其从属公司的财产时就象处理自己的财产一样，或者干脆实行资产混合、或者要求从属公司移转其利润。这样，从属公司的独立人格自然也就丧失了其物质上的保障。
以上表明，有限责任制度在关联企业中已经失去了其存在的基础和前提。若在关联企业中继续实行有限责任，其后果将会对从属公司债权人产生极大的不利和不公正。同时对控制公司的行为若缺乏必要的监控，很容易导致控制股东滥用权利和规避责任，从而危害到社会经济整体的良性运行。有鉴于此，对有限责任在关联企业中的适用应做出必要的矫正。因此，本文认为，如果在关联企业中一旦形成控制与从属的关系，无论其形成方式是通过资本参与，抑或是合同手段，或者是通过其他什么形式，关联企业中的控制公司就应该对从属公司的债务承担责任。其手段就是“否定从属公司的独立主体资格”和“剥夺控制公司的有限责任特权”。
