三、英国等欧洲国家的立法实践
英国普通法要求控股股东对非控股股东负有诚信义务，即须为公司整体利益行使权利，不得损害其他股东的利益，这一原则得到了1948年
公司法的进一步确认。但长期以来，这一规则并未能严格地适用于控制股转移之场合，法院曾认为控股股东以不适合于其他股东的价格出卖其股份并构成对其诚信义务的违反（注： L. C. B. Gower, Gower''s Principles of Modern Company Law, 4th.ed.Stevens & Sons,1979. P707.）。为了使少数股东免受新的控股股东的排挤，1928 年和1948年
公司法规定新的控股人在取得了公司90％的售股承诺时，必须要将剩余的未承诺股票全部买下来，但法院却对此采取保留态度，认为该条款实际上反为控股股东除掉令他们讨厌的异议股东提供了借口，从而有违
公司法的基本原则（注：L. C. B. Gower, Gower''s Principles of Modern Company Law,4th.ed.Stevens & Sons, 1979. P622—623.）。这样以来由控制权转移而给小股东带来的不利影响曾一度被忽视，从而导致公司收购实践中“两极收购”（twotiered tender offer）现象的大量出现。不少收购方先以优惠的价格收购目标公司部分股份，取得对目标公司的控制权，随后利用其管理目标公司的权力排斥非控股股东对公司事务的参与，蓄意损害非控股股东的利益，然后迫使非控股股东以一个较低的价格出卖其股份。为此，1968年英国证券委员会颁布的行业自律性文件——“伦敦城收购与兼并守则”（City Code on Take-overs and mergers简称《伦敦守则》），针对上市公司规定了收购方的强制性收购义务，即将有一个上市公司30％以上股权的股东必须向所有其余股东发出购买其余所有股票的强制性收购要约，其目的是保证所有目标公司股东在公司控制权转移之后，有机会以相同或近似的价格出售其股份。
《伦敦守则》所确立的强制性收购要约制度对欧洲其他国家产生了极大的影响，随后法国、西班牙、比利时也都根据《伦敦守则》的精神建立了自己的强制性收购要约制度，但由于各国在市场结构、股权分布等方面各不相同，以及各国政府在政策上的差异，对于收购义务产生的触发点以及收购要约的具体内容和要求，各国的规定也不相同。如法国规定，当收购人取得目标公司三分之一的股份时，有义务向其他股东要约收购目标公司股份二分之一，而且其要约价格可以是证券交易所委员会认为可以接受的任何价格，但当收购人取得目标公司的50％以上的股份时，他就负有按最高价格发出全面收购要约的义务，按比利时的法律，收购人获得目标公司的控制权并不必然导致强制性收购要约义务，只有当收购人按高于市价的价格收购时，才发生强制性收购义务，这时，他应按为取得控股权所付的最高价格，进行全面收购。西班牙对强制性收购的规定则更为复杂，按该国法律规定，如果收购人持股达到目标公司股份总额的25％以上50％ 以下，则应要约收购剩余股份的10％； 在超过第一个25％的比例之后，其持股每增加6％，还应要约收购10 ％；如果收购人的股权比例达到50％，他应对剩余的股份的75％提出收购要约，当其持股超过50％以后，如果收购人意图修改公司章程，则应发出全面的收购要约（注：代越：《强制性公司收购要约的法律问题》，载《法学评论》1998年第2期。）。
