商业银行被诉法律纠纷主要类型、争议焦点及风险控制
余保福
【关键词】商业银行；被诉法律纠纷；主要类型；争议焦点；风险控制
【全文】
一、存单法律纠纷及其风险控制
近几年来，我国各地法院受理的存单纠纷案件急剧增多。据金融部门不完全统计，全国约有近300亿元存单存在纠纷隐患，而起诉至法院的仅是其中的一小部分。
（一）存单纠纷案件的分类
1、从存单纠纷表现形式分类
存单纠纷案件，按照表现形式，通常可以分为四类： （1）存单持有人以存单为重要证据向人民法院提起诉讼的纠纷案件； （2）当事人以进账单、对账单、存款合同等凭证为主要证据向人民法院提起诉讼的纠纷案件； （3）银行向人民法院起诉要求确认存单、进账单、对账单、存款合同等凭证无效的纠纷案件； （4）以存单为表现形式的借贷纠纷案件。金融纠纷实践中，第二类存单纠纷最多，同时银行在存单纠纷诉讼中通常为被告，
2、从存单纠纷法律关系的不同特点分类
根据存单纠纷法律关系的不同特点，存单纠纷可以分为四种类型：
（1）一般存单纠纷案件
当事人以存单或进账单、对账单、存款合同等凭证为主要证据向人民法院提起诉讼的存单纠纷案件和银行向人民法院提起的确认存单或进账单、对账单、存款合同等凭证无效的存单纠纷案件，为一般存单纠纷案件。
法院在审理一般存单纠纷案件时，除审查存单、进账单、对账单、存款合同等凭证的真实性外，还审查持有人与银行间存款关系的真实性，并以存单、进账单、对账单、存款合同等凭证的真实性以及存款关系的真实性为依据，做出处理：
持有人以上述真实凭证为证据提起诉讼的，银行应当对持有人与银行间是否存在存款关系负举证责任。如银行有充分证据证明持有人未向银行交付上述凭证所记载的款项的，人民法院应当认定持有人与银行间不存在存款关系，并判决驳回原告的诉讼请求。
持有人以上述真实凭证为证据提起诉讼的，如银行不能提供证明存款关系不真实的证据，或仅以银行底单的记载内容与上述凭证记载内容不符为由进行抗辩的，人民法院应认定持有人与银行间存款关系成立，银行应当承担兑付款项的义务。
持有人以在样式、印鉴、记载事项上有别于真实凭证，但无充分证据证明系伪造或变造的瑕疵凭证提起诉讼的，持有人应对瑕疵凭证的取得提供合理的陈述。如持有人对瑕疵凭证的取得提供了合理陈述，而银行否认存款关系存在的，银行应当对持有人与银行间是否存在存款关系负举证责任。如银行有充分证据证明持有人未向银行交付上述凭证所记载的款项的，人民法院应当认定持有人与银行间不存在存款关系，判决驳回原告的诉讼请求；如银行不能提供证明存款关系不真实的证据，或仅以银行底单的记载内容与上述凭证记载内容不符为由进行抗辩的，人民法院应认定持有人与银行间存款关系成立，银行应当承担兑付款项的义务。
存单纠纷案件的审理中，如有充足证据证明存单、进账单、对账单、存款合同等凭证系伪造、变造，人民法院应在查明案件事实的基础上，依法确认上述凭证无效，并可驳回持上述凭证起诉的原告的诉讼请求或根据实际存款数额进行判决。如有中止审理情形的，人民法院中止审理。
（2）以存单为表现形式的借贷纠纷案件
在出资人直接将款项交与用资人使用，或通过银行将款项交与用资人使用，银行向出资人出具存单或进账单、对账单或与出资人签订存款合同，出资人从用资人或从银行取得或约定取得高额利差的行为中发生的存单纠纷案件，为以存单为表现形式的借贷纠纷案件。但符合本规定第七条所列委托贷款和信托贷款的除外。
以存单为表现形式的借贷，属于违法借贷，出资人收取的高额利差应充抵本金，出资人、银行与用资人因参与违法借贷均应当承担相应的民事责任。可分以下几种情况处理：
出资人将款项或票据（以下统称资金）交付给银行，银行给出资人出具存单或进账单、对账单或与出资人签订存款合同，并将资金自行转给用资人的，银行与用资人对偿还出资人本金及利息承担连带责任；利息按人民银行同期存款利率计算至给付之日。
出资人未将资金交付给银行，而是依照银行的指定将资金直接转给用资人，银行给出资人出具存单或进账单、对账单或与出资人签订存款合同的，首先由用资人偿还出资人本金及利息，银行对用资人不能偿还出资人本金及利息部分承担补充赔偿责任；利息按人民银行同期存款利率计算至给付之日。
出资人将资金交付给银行，银行给出资人出具存单或进账单、对账单或与出资人签订存款合同，出资人再指定银行将资金转给用资人的，首先由用资人返还出资人本金和利息。利息按人民银行同期存款利率计算至给付之日。银行因其帮助违法借贷的过错，应当对用资人不能偿还出资人本金部分承担赔偿责任，但不超过不能偿还本金部分的百分之四十。
出资人未将资金交付给银行，而是自行将资金直接转给用资人，银行给出资人出具存单或进账单、对账单或与出资人签订存款合同的，首先由用资人返还出资人本金和利息。利息按人民银行同期存款利率计算至给付之日。银行因其帮助违法借贷的过错，应当对用资人不能偿还出资人本金部分承担赔偿责任，但不超过不能偿还本金部分的百分之二十。
如以存单为表现形式的借贷行为确已发生，即使银行向出资人出具的存单、进账单、对账单或与出资人签订的存款合同存在虚假、瑕疵，或银行工作人员超越权限出具上述凭证等情形，亦不影响人民法院按以上规定对案件进行处理。
（3）存在委托贷款关系和信托贷款关系的存单纠纷案件纠纷
存单纠纷案件中，出资人与银行、用资人之间按有关委托贷款的要求签订有委托贷款协议的，法院会认定出资人与银行间成立委托贷款关系。银行向出资人出具的存单或进账单、对账单或与出资人签订的存款合同，均不影响银行与出资人间委托贷款关系的成立。出资人与银行间签订委托贷款协议后，由银行自行确定用资人的，人民法院应认定出资人与银行间成立信托贷款关系。
委托贷款协议和信托贷款协议应当用书面形式。口头委托贷款或信托贷款，当事人无异议的，人民法院可予以认定；有其他证据能够证明银行与出资人之间确系委托贷款或信托贷款关系的，人民法院亦予以认定。
构成委托贷款的，银行出具的存单或进账单、对账单或与出资人签订的存款合同不作为存款关系的证明，借款方不能偿还贷款的风险应当由委托人承担。如有证据证明银行出具上述凭证是对委托贷款进行担保的，银行对偿还贷款承担连带担保责任。委托贷款中约定的利率超过人民银行规定的部分无效。构成信托贷款的，按人民银行有关信托贷款的规定处理。
（4）存单质押纠纷
存单持有人以伪造、变造的虚假存单质押的，质押合同无效。接受虚假存单质押的当事人如以该存单质押为由起诉银行，要求兑付存款优先受偿的，人民法院应当判决驳回其诉讼请求，并告知其可另案起诉出质人。
存单持有人以银行开具的、未有实际存款或与实际存款不符的存单进行质押，以骗取或占用他人财产的，该质押关系无效。接受存单质押的人起诉的，该存单持有人与开具存单的银行为共同被告。利用存单骗取或占用他人财产的存单持有人对侵犯他人财产权承担赔偿责任，开具存单的银行因其过错致他人财产权受损，对所造成的损失承担连带赔偿责任。接受存单质押的人在审查存单的真实性上有重大过失的，开具存单的银行仅对所造成的损失承担补充赔偿责任。明知存单虚假而接受存单质押的，开具存单的银行不承担民事赔偿责任。
以银行核押的存单出质的，即便存单系伪造、变造、虚开，质押合同均为有效，银行应当依法向质权人兑付存单所记载的款项。
