被忽略的公司章程
吴春林
【全文】
实务中公司章程往往被忽视，特别是占大多数的中小型公司，对章程的制订没有引起足够的重视，股东一般是根据公司章程规范文本填空式地制作章程，即使委托律师来制订的，基本也是如此。
公司章程被忽略，并不是说公司章程作用不大、不重要。公司章程是关于公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司的“
宪法”，而且是国家管理公司的重要依据，是国家干预与公司自治的统一。具有以下作用：1、公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件。公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。
公司法规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得登记。2、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。3、公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据。由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效的保护。
鉴于公司章程的上述作用，必须强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活动本身需要，而且也是市场经济健康发展的需要。公司章程与
公司法一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。公司登记机关必须严格把关，使公司章程做到规范化，从国家管理的角度，对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。
