该规则建议将对全国性的证券交易所和注册的证券协会(目前指NASD)(以下统称证券交易所)要求新的治理标准，主要的内容包括：
（1）对交易所公司治理的基本要求。规则建议要求交易所董事会的大部分成员必须是独立董事，董事会主要委员会的成员必须全部由独立董事组成。关于董事的独立性，规则建议规定，除非董事会肯定的认为董事与交易所没有重大的联系，否则该董事不能被认为是合格的独立董事；除了对没有"重大联系"作出一般的规定，规则建议还列举了一些董事不能被视为独立董事的情形。规则建议同时规定证券交易所设立以下常设委员会：提名委员会、治理委员会、薪酬委员会、审计委员会和监管监督委员会(Regulatory Oversight Committee)，这些委员会必须全部由独立董事组成。除了对董事和公司执行官员的要求外，规则建议特别提及交易所监管职能和市场经营的分离（separation）。规则建议要求证券交易所保持监管职能和市场经营及其他商业利益的分离，而且要求交易所从监管中的罚款、收费和惩罚中获得的收入只能用于监管的用途。
董事会的独立性，有助于自律组织更有能力、严格和客观的履行证券交易法对自律组织规定的义务，有助于解决与交易所相关联的人参与重大决策时产生的利益冲突，有助于董事会作决策不仅符合交易所的会员或者股东的最佳利益，而且有利于投资大众的最佳利益。
（2）对交易所所有权结构的要求。规则建议要求证券交易所禁止任何经纪商或证券商会员拥有交易所或者交易所的设施20％以上的所有权或者投票权。除此之外，规则建议还要求证券交易所的经纪商或者证券商会员在其持有交易所或者交易所设施5％以上的所有权时必须向SEC报告。这些措施旨在确保交易所有合理的所有权结构，防止交易所的所有权集中于特定的人。
（3）强化交易所的报告义务和信息披露。规则建议提及改变交易所的注册表格(forms of registration)，要求证券交易所进一步向SEC提交并公开披露有关交易所治理、监管方案、财务、所有权结构以及其他事项；而且要求交易所更频繁的更新必须披露的信息，并且在互联网上公布必须披露的信息。
（4）加强SEC对交易所履行监管职责的监督。规则建议要求证券交易所就监管方案的特定问题以电子版的形式向SEC提供季度和年度的报告。通过要求交易所定期向SEC报告交易所监管的详细信息，加强了SEC对交易所的监督，有利于SEC更有效的监督交易所的监管方案并且更好的判断可能出现的问题或者未来的发展趋势。
（5）对自我上市的要求。SEC提议对于交易所上市或者交易自身的证券、交易设施的证券、与交易所自身或其交易系统关联的企业的证券加以规定。这些规定旨在确保证券交易所对自身或者关联公司的证券，能够有效的执行上市标准并且监管这些股票的交易，[25]避免利益冲突。
目前这份改革方案还处于征求意见阶段，尚未完全实施，但无疑将成为交易所公司治理的改革方向。
（二）对改革方案的分析与评价
由上可以看出，SEC正在导演一场革命性的交易所公司治理改革，从SEC的规则建议看，SEC对交易所的公司治理进行了全面而深刻的变革，改革的内容涉及交易所董事会的组成和结构、监管职能与市场职能的分离、交易所所有权和投票权的限制、交易所的信息披露以及强化SEC的监督，改革的内容全面。而且，诸如董事会绝大多数成员必须由独立董事组成，主要的委员会全部由独立董事组成，这样的制度，改革力度之大，前所未有。
SEC为何发动如此深刻的交易所公司治理的变革？笔者认为，首先，SEC的改革措施显然和交易所最近公司治理的表现不佳以及交易所在监管上的失职密切相关。SEC的主席William H. Donaldson在2004年的一次演讲中提到，在过去的两个财政年度中，SEC对证券业内的机构已经启动了1300次执法行动，处罚和退还违法所得累计达到50亿美元。[26]证券违法猖獗，证券交易所显然难辞其咎。最近的一个案件是2004年SEC对NYSE的七家专家会员采取和解的执行行动(settled enforcement actions)。SEC发现在1999年至2003年期间，这些专家会员违反
证券法和NYSE的规则，在执行公众客户订单之前，先为交易商的账户执行了订单。作为和解的一部分，这些专家答应支付247，000，000美元作为惩罚以及违法所得的退还，同时答应采取措施完善交易程序和系统。[27]专家会员在长达数年的时间内一直从事违反法律和交易所规则的行为，说明了交易所在监管上的纵容或者失职。其次，SEC对交易所的改革也是为了应对交易所面临的不同环境以及公司制改革的潮流。SEC在规则建议中，多次提及交易所非互助化使交易所面临着追求商业目标、牺牲监管目标的利益冲突，而且很多改革措施，包括对交易所所有权的限制、交易所关联证券的上市和交易都主要针对交易所非互助化带来的新问题而提出。因此，这份改革的清单毫无疑问将成为各国交易所尤其是交易所非互助化后公司治理改善的重要参考。事实上，美国SEC的改革方案无疑也是在全面借鉴其他国家或者地区交易所尤其是公司制交易所公司治理改革实践的基础上加以完善而形成的。
