|
第二，交易所的主席（董事长，chairman）不再兼任交易所的CEO。改革之前，NYSE主席和CEO由同一人担任，薪酬事件的发生暴露了前主席兼首席执行官的权力过于集中及缺乏监督。主席是董事会的领导者和组织者，CEO则属于交易所的管理层，二者兼任容易导致权力的过分集中，并使得董事会难以保持真正的独立并对管理层进行有效的监督。
第三，董事会下设立若干委员会。为了便于独立董事发挥作用，尤其是使独立董事独立于交易所的董事长和CEO履行职责，董事会下设若干委员会，包括人力资源和薪酬委员会、提名和治理委员会、审计委员会、监管监督和监管预算委员会以及监管、执行和上市标准委员会。在改革后设立的第一届董事会的委员会当中，由于提名委员会主要负责董事的提名以及构建公司治理的程序，除了交易所主席和CEO之外，提名委员会由全部8名独立董事组成。薪酬的决定也是公司治理中非常重要的问题，加上薪酬事件暴露的问题，薪酬委员会也包括了全部的8名独立董事。提名委员会和薪酬委员会由董事会中的全部独立董事组成，只是将主席和CEO排除在外，一方面可以确保独立董事独立作出判断，另一方面又可以避免少数董事决定交易所董事的提名以及公司高管薪酬等重大事项，因此是较为可取的。相比之下，审计委员会只由三人组成。此外，董事会还设立了若干咨询委员会。
NYSE董事会中提名、薪酬和审计委员会的设立和人员的安排耐人寻味，值得我国的上市公司借鉴。如何保证独立董事独立的行使权力，又避免少数独立董事垄断权力，是董事会运行中应当注意的问题。
第四，设立新的执行委员会（Board of Executives, BoE），作为董事会的咨询建议机构。新一届执行委员会由22人组成[23]，代表交易所的主要利益相关者，由上市公司、主要的证券商、从事大厅交易者，作为出租人的会员、机构投资者和大的公共基金、以及个人投资者的代表组成；交易所的主席和CEO也是执行委员会的成员。设立单独的执行委员会很有必要，董事会由独立董事组成，可以使董事会处于超脱的地位；但是独立董事既然不是来自业内人士，难免缺乏专业知识和经验，设立由交易所的主要参与者组成的执行委员会，作为董事会的咨询建议机关，有助于交易所的参与者表达他们的意见，并使董事会有机会了解不同参与者的主张和诉求，发挥业内人士的专业知识和实践经验，弥补独立董事专业性的不足。
第五，增强交易所监管的独立性，强化交易所的自律职能。新的治理构架旨在强化交易所监管职能和市场职能的独立性，减少交易所的会员对交易所监管的影响。除了在董事会下设立监管监督和监管预算委员会决定交易所的监管事项外，NYSE董事会任命了新的执行官员，设立首席监管官（Chief Regulatory Officer, CRO），CRO负责交易所监管事务的执行。而且CRO和CEO由不同的人担任，CRO直接向董事会中的监管监督和监管预算委员会负责，而不是向交易所的CEO负责；CEO并不能监督CRO。CRO这一执行官员的设置以及和CEO的关系，可以使CRO独立的从事交易所的监管事务，不受交易所管理层的影响，从而使交易所的监管职能更为独立。
第六，增加透明度，加强信息披露。为了增强董事会工作的透明度，交易所将每年披露董事会委员会的章程以及活动报告，董事会和执行委员会以及其他常设的咨询委员会的成员，每一董事会成员"独立"的事实、董事和交易所之间除董事关系外的其他关系以及董事会成员之间的任何重大关系。此外，交易所还将公布会员和投资者如何与交易所的董事沟通的方法，高级管理人员的薪酬情况以及交易所的提名程序，慈善活动、政治活动和捐款。
可以毫不夸张的说，由薪酬丑闻引发的NYSE的改革具有里程碑意义，NYSE的改革并非仅仅针对薪酬问题，而是涉及整个公司治理的框架。董事会独立性的增强，交易所内部监管机构的充实和独立性的提高，交易所运营透明度的改善，将使交易所的运营，更有利于保护投资者和社会公众利益。
五、美国SEC关于证券交易所公司治理的改革方案
（一）改革方案的主要内容
NYSE公司治理的丑闻以及交易所的公司制改革潮流使SEC更加关注交易所自身的公司治理，尤其引人瞩目的是，2004年11月SEC公布了一份有关自律组织公司治理的规则提议（proposed rule），并在2005年再次公布该提议，听取社会各界意见。这份长达数百页的规则提议涉及自律组织的管理和公司治理、自律组织的信息披露和监管报告的要求(Regulatory Reporting)、自律组织记录保管的要求(Recordkeeping Requirement)、自律组织会员的所有权和表决权的限制、自律组织会员所有权报告的要求、与自律组织关联的证券的上市和交易。在这份规则提议中，SEC指出，作为交易市场的经营者、证券商的一线监管组织以及上市公司标准的制定者，证券交易所对美国证券市场的公正至关重要；然而最近的事件表明证券业的自律系统并不能如人们所期待的那样总是有效而公正的运作。而且，交易所作为市场监管者和市场经营者的双重角色，市场之间竞争的加剧，以及交易所非互助化趋势的增强，引发了人们对交易所严格、公正的履行监管义务的能力和努力的担忧。交易所面临严重挑战。因此，SEC将致力于解决自律组织的公司治理和管理面临的问题，探索能够促进自律组织有效完成自律义务的改革。[24]可以看出，SEC关于自律组织公司治理的改革方案主要为了解决交易所的双重角色以及公司制改制面临的利益冲突，促使交易所履行法定的自律义务，促进证券市场的公正。
|
