从上可以看出，美国联邦
证券法对证券交易所自身的治理结构并没有做出严格的要求。笔者认为，这与交易所承载的公共职能并不相称，美国近年来交易所不断暴露的公司治理失灵和监管不力的问题，似乎与法律（包括联邦
证券法和
公司法）对交易所公司治理的关注不够有所相关，这或许也是SEC最近几年特别关注交易所公司治理的原因。
除了联邦
证券法，美国证券交易委员会（SEC）可以通过两种主要的方式对交易所的公司治理施加影响。第一种方式是SEC行使法定的正式授权，即SEC有权批准或者不批准交易所的规则，包括涉及公司治理方面的规则；第二种方式是非正式的方式，即SEC可以通过鼓励的方式或者威胁对交易所采取惩戒措施对交易所施加影响，从而增加交易所董事会中的公众董事的代表或者促进交易所在公司治理其他方面的完善。第一种方式是主要的方式，但SEC通过非正式的方式对交易所施加影响往往是SEC启动第一种方式的前奏。2003年，在纽约证券交易所公司治理的改革中，SEC也发挥了主动的作用，并不仅仅是被动的审批交易所提交的规则以及公司治理的改革方案。
四、纽约证券交易所（NYSE）公司治理的改革措施
（一）改革的背景
根据世界交易所联合会2003年的年度报告，无论是按照国内的市值还是按照股票交易的总价值，NYSE均排名世界第一。而且其国内的市值，几乎是排名第二的东京证券交易所的四倍；股票的交易值也远远超过其他证券交易所。[18]可见NYSE在世界证券市场上的头号地位。尽管如此，交易所也面临治理等方面的问题。2003年的薪酬丑闻充分暴露了交易所治理方面的问题和会员制组织结构的弊端。
2003年9月，在美国SEC的要求下，NYSE公布了董事会主席兼首席执行官（CEO）理查德·格拉索（Richard Grosso）的薪酬。按照2003年8月的合同，格拉索将在2007年退休之际，获得1.88亿美元左右的收入。[19]董事长兼CEO的这一巨额薪酬，说明NYSE在薪酬制定以及公司治理方面存在问题。2002年NYSE的净收入仅为2，810万美元，[20]格拉索在2007年退休时将获得的收入超过NYSE2002年前3年的利润总和；格拉索的薪酬也远远高于世界其他著名证券交易所负责人的薪酬。事实上，NYSE的薪酬丑闻和交易所的治理结构及会员制组织形式有很大关系。薪酬事件发生之前，NYSE董事长的薪酬由董事会内设的六人薪酬委员会决定。薪酬委员会名单由董事会确定，但是直到2003年6月之前，薪酬委员会一般都通过董事长推荐任命。在董事会中，没有其他委员会负责薪酬问题，格拉索的薪酬由六人薪酬委员会决定，不必经过全体董事投票。可以看出，董事长或者CEO影响了薪酬委员会的组成和工作方式，而薪酬委员会却决定董事长和CEO的薪酬，这显然存在利益冲突。除了薪酬委员会的组成和工作方式存在缺陷，整个董事会的结构还由于会员制组织形式而存在先天的缺陷。作为会员制的证券交易所，薪酬事件发生前，NYSE的董事会由27名成员组成，其中12人代表会员经纪商，来自华尔街金融机构，12人是外部董事，但是这些外部董事多为NYSE上市公司CEO或高级管理人员。外部董事显然缺乏足够的独立性。而且董事会中的代表不管是会员金融机构还是上市公司，他们必须接受交易所的监管。简而言之，拥有格拉索薪酬决定权者，大多数为被格拉索监管者，且多经格拉索推荐进入NYSE董事会。美国SEC主席唐纳森一针见血指出，这是一种"循环推理"。[21]
因此，纽约证券交易所必须通过改革，增强董事会的独立性，使董事会独立于被监管的对象--会员和上市公司。同时，增强交易所监管职能的独立性。
（二）NYSE公司治理改革的内容
薪酬事件后NYSE的改革堪称是"历史性的"和"有深远影响的"的变革。根据薪酬事件发生后NYSE临时董事长兼CEO约翰·理德在国会的证词，NYSE改革旨在实现以下三个目标。第一，使董事会承担起治理、薪酬、内部控制以及监管的职责，同时使董事会具有高度的独立性，董事会必须独立于交易所的管理层（management）、会员、会员机构以及上市公司。第二，通过设立执行委员会（board of executives），保留证券商、上市公司和交易所之间的联系。第三，使交易所的治理过程更加透明，使公众了解交易所的参与者、他们的薪酬、交易所的慈善捐款以及政治捐款。[22]为实现上述的目标，NYSE在2003年底对公司治理作了重大的改革。
第一，重组交易所的董事会（board of directors, BoD），这是NYSE改革的最主要内容。首先是董事会规模的缩减，改革之前的董事会由27名成员组成，改革之后董事会的人数缩减为6到12名独立董事，加上交易所的董事长和CEO。而且，改革后的董事任期只有一年，董事每年要改选一次。其次是提高董事会的独立性，交易所的董事会在历史上第一次独立于管理层、会员和上市公司。董事独立于管理层有利于董事会对管理层的监督，而董事独立于会员和上市公司可以避免监管者和被监管者身份的重合，减少利益冲突。按照新的改革方案，产生的第一届董事会由8名独立董事、CEO和董事长组成。NYSE董事会规模的缩减以及独立董事高度独立性的要求，实属空前，也是其他交易所罕见的。
