三、中国证券投资者保护基金运作模式构建
强制设立证券投资者保护基金符合我国国情，但按照修订后的
《证券法》规定，国务院需要在
《办法》的基础上制订和出台行政法规。由国家通过立法强制设立证券投资者保护基金的国家或地区在证券监管模式上属于政府监管型，如美国。一个新的趋势是原来采用自愿模式的国家和地区变为了强制模式，如英国和香港地区。而由证券交易所发起设立证券投资者保护基金的国家或地区在证券监管模式上属于自律型，自律管理组织非常发达，如加拿大。在证券监管模式上我国属于政府监管型，自律管理组织不发达，采用强制模式适合我国国情。
在基金的管理主体方面，应当借鉴香港模式，由证监会实行单一监管。在基金的管理主体方面存在着不同三种不同的观点：第一种观点主张采用美国模式；[9]第二种观点主张设立一个中立的第三方评审机构来负责运作管理这笔资金，而不是由政府或者任何机构来管理；[10]第三种观点主张采用香港模式。[11]笔者认为前两种观点都值得商榷。首先，美国模式不适合我国。在美国的政府架构里有许多独立管制机构，规范独立管制机构的制度已经非常成熟，SIPC虽然依照法律不属于政府机构，但法律赋予它的职权保证了它的独立管制机构地位。按照我国现有的法律制度，我国不可能有类似美国独立管制机构的基金管理公司存在。按照
《办法》第
21、
22、
23、
24条的规定，基金公司实际上成了一个由多个政府机构管理的国有独资公司。而且我国的《
公司法》里没有规定非营利性的公司。其次，设立中立的第三方评审机构的模式也不可行。这种观点是对证券公司、上市公司和证券监管机构丧失了信心而提出的一个方案。该方案从理论上具有诱惑性，但并不具有操作性。中立的第三方评审机构由谁来负责设立？现实的选择只有三种：要么由私机构来设立，要么由公机构来设立，或公、私机构一起设立，不管是哪一种情况，都不可能既不涉及证券公司又不涉及证券监管机构的。如果是私机构设立，不管是由交易所发起设立，还是由证券业协会发起设立，或者由交易所和证券业协会联合发起设立，都离不开证券公司。如果是公机构设立，不可能离开证券监管机构。
