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刍议股东解散公司之诉的条件

  从逻辑上讲,这里的股东利益应该是少数股东利益,因为多数股东利益可以通过多数股东本身在公司的优势地位得到维护,而且第183条的立法初衷就是保护少数股东的利益,这从表决权的规定也可以看出来。至于所谓的违背公司自治与多数股东的利益,则是因为多数股东滥用其地位在先,公司自治已经无法解决,司法机关有必要介入,实际上是一个公司自治与他治的关系问题。况且,第183条也为防止少数股东滥用诉权做了限制性规定。
  其二,在前一问题的基础上,这里的“重大损失”显然是指少数股东利益受到重大损失。至于“重大损失”的判断标准,我认为可以参照《公司法》第4条、第75条、第143条等规定。例如,《公司法》第4条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”,如果少数股东的上述权利受阻,则为重大损失;又如,根据《公司法》第75条之规定,如果出现“公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的”等情形,则对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,这里的情形可以作为认定第183条中“重大损失”的参考。
  二、关于“通过其他途径不能解决”
  基于公司自治的理念,司法机关一般不宜介入公司内部事务,司法解散实为不得已之举措。为了防止股东滥用第183条之规定,《公司法》对解散公司之诉的条件做了进一步的限定,此处“通过其他途径不能解决”即是出于这种考虑。
  那么,这里的“其他途径”究竟包括哪些途径呢?我认为首先应着眼于《公司法》的整个体系,从整体上把握。如果出现第183条所述“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形,则应首先考虑适用第183条之外的某些条款,例如第75条。第75条赋予了异议股东请求公司收购其股权的权利,这为股东退出公司提供了便利。这一规定相比第183条的规定而言具有明显的优越性,因为该规定既保证了异议股东的权利,又维持了公司的存续,是对多方利益的一个协调。又如,如果“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失”是由董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定所致,那么股东完全可以依据《公司法》第153条对董事、高级管理人员提起诉讼,请求赔偿。这样一来,个别股东利益受损可以转化为股东与董事、高级管理人员之间的纠纷,从而不会影响到公司的存续。


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