刍议股东解散公司之诉的条件
张元星
【关键词】股东 解散公司 条件
【全文】
新《
公司法》第
183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”这意味着我国公司法确立了股东解散公司之诉。但股东提起解散公司之诉的具体条件是什么？从第183条的条文来看，股东提起解散公司之诉需要满足三个条件，即：（1）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；（2）通过其他途径不能解决；（3）股东持有公司全部股东表决权百分之十以上。如何正确理解这三个条件？笔者认为，这既涉及我们对第183条文义的理解，也涉及对新
公司法整个体系的把握。本文将以第183条的条文为基础，以新
公司法的整个体系为背景，对上述解散公司之诉的条件做一番初步的分析。
一、关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”
这是股东提起解散公司之诉的最基本条件，如果此条件不满足，则后面的条件根本就不用考虑。但这一条件用语十分模糊，需要详加解释。
1、 如何理解“公司经营管理发生严重困难”
公司经营管理属于公司内部事务，外界如何知道“公司经营管理发生严重困难”呢？显然，欲提起解散公司之诉的股东必须极力证明这一点。
美国《示范
公司法》第14.30条第（2）项之规定对我们有一定的借鉴意义。该项规定，股东通过司法程序解散公司，必须证实下列情形：“（1）董事在经营公司时陷入僵局，股东没有能力打破这一僵局，并且不可补救的损害正威胁着公司或公司正遭受着这一损害，或者正因为这一僵局使公司业务和事务不再能像通常那样为股东有利经营；（2）董事们或者那些支配着公司的人们的行为方式曾经是、正在是或将来是非法的、压制性的或欺诈性的；（3）在投票权上股东们陷人僵局，他们至少在两次年会的会期内不能选出任期已满的董事的继任者；（4）公司资产正在被滥用或浪费。”
