最近几年来，日本经济界多次通过议员提出立法案的方式进行公司立法修正，其结果是
公司法出现了相互矛盾的地方。由对现行公司法律规范整理、整合为契机、在经济界推动下，日本法务省启动了公司法制现代化方案。此次公司法制现代化的现实经济背景是适应日本实施经济振兴政策的要求，满足振兴经济对
公司法提出的要求如企业重组等，在全球竞争之大背景下增加日本企业的竞争力。2003年10月29日，日本法务省公布《关于公司法制现代化的纲要试案》（以下称《纲要试案》），向社会公众征求意见，其目标是制定一部统一的《日本
公司法》，以取代现行的日本商法典第二编，以及《有限
公司法》和商事特例法。这部法案拟于2005年由日本国会通过。
我们特别关注的是未来的日本
公司法采哪些公司形态？对此《纲要试案》主张由原来的四种公司并存改为只规定两种公司，即将现存的两合公司并入无限公司，将有限公司并入股份有限公司。后一点，就是《纲要试案》第四部——“总论”提出的“股份公司与股份有限公司规则的一体化”（以下称“一体化方案”），其表述是：“基于众多股份公司的实际状态等情况，对关于股份的规则，谋求与关于有限公司的规则实现一体化”。一体化的规则包括法人机关设计、公司设立、最低资本金、公司章程记载事项、出资、股份转让、少数股东保护等多个领域。[4]一体化方案是由法务省提出来的，其出具的基本理由是：日本的中小企业目前一部分采用股份公司，一部分采用有限公司，既为同中小企业，而采用不同企业形式，会产生不平等问题，统一为股份公司后即可对所有中小企业运用同样的约束。当然，将来的股份公司立法将吸收以往有限
公司法的规则，再加上现有股份公司的部分合理规则。这样，公司企业的名称统一为股份公司，按照不同规模，在内部分为不同种类公司，按照同一规则规制。这类企业将有200多万家，即日本现有的有限公司130多万家，股份有限公司中小型企业100余万家。[5]此外，《纲要试案》还打算移入美国的有限责任公司（LLC），此举主要是从税收考虑的，现在日本对有限公司实行双重税收（法人所得税与股东分红后的个人所得税），LLC对外是法人，但不收法人所得税，只收个人股东分红后的所得税。
从日本法务省《关于公司法制现代化纲要试案的补充说明》中我们看到，今天的一体化方案的提出并非日本立法者的一时心血来潮，而是具有长期的公司立法演变的历史背景和法理基础。1938年日本《有限
公司法》规定的有限公司是为适合中小企业而设计的简易形态的公司类型。1950年日本大规模引入美国公司法理念修正股份
公司法，使股份公司成为更加公开的公司类型。这样，日本完成了将股份有限公司作为公开公司、有限公司作为非公开公司定位的立法格局，并分别设置了相应制度规则。但在现实经济生活中，非公开公司不独局限于有限公司，也占了股份公司的大部分。为应合这样非公开的股份公司的需要，1960年《商法典修正案》引进了依章程限制股份转让的制度。接着，在1974年的商法特例法中，规定资本金超出5亿日元的股份公司（大公司），要承担与上市公司（公开公司）同样的会计监察义务，资本金在1亿日元以下的股份公司（小公司）监事的权限仅限于会计监察。这是日本首次引入区分公司大小而进行不同规制的制度，区分的方法是以资本金为基准的公司规模进行公司类型分类。以1974年的立法为基础，法制审议会商法部会又在1982年起以所谓（大小公司区分立法）为中心开始进行涉及股份公司与有限公司的修正探讨。1984年5月，法务省民事局参事官署对历次法制审议会审议讨论过的问题汇总，公开发表了《有关大小公司（公开、非公开）公司区分立法及合并的问题点》。1986年，试案被整理出来。所谓“大小公司区分立法”，就是从日本股份公司中小规模且非公开的公司占多数这一现实出发，解决有关对大规模且公开的股份有限公司的严格规制的商法规则运用于小规模且非公开的股份有限公司，但实际上未得到遵守而产生的实际状态与法律规制之间存在严重背离的问题（即“法律的形骸化”）。在1986年试案中，曾经试想通过在有关股份公司的规定中设置适合小规模且非公开公司的规定做法，来实质性地解决法律的形骸化的方案。与此相关联，许多适合于小规模且非公开股份公司的规定也被重新提了出来。但这些提议在1990年的修正案中并未得到支持而被搁置下来。1990年修正案采纳了另一种解决问题的方案，即通过对股份公司引入1000万日元的最低资本金制度，以使各种类公司的出资额与法律上的规模要求相符合，以此废除小规模且非公开的股份公司的设立，从而防止选择公司形态的无秩序化，实现规范化。应当说，1990年修正案虽然另辟蹊径，但初衷仍是为了解决股份有限公司与有限公司的区分：以高额最低资本金为壁垒，促使小规模企业注册为有限公司，大规模企业才有机会选择股份公司形式。但后来的实践状态很快证明1990年修正案的初衷的过于理想化。自1990年以来的十多年间，日本股份公司的实际状态与法律规制之间的背离更趋严重，法律规制的形骸化问题几乎未得到任何改善。如日本约8成的股份公司的资本金为1000万日元，约9成的股份公司的资本金在2000万日元以下。而且，许多股份公司法人机关和公司治理也存在形骸化问题。
