新《公司法》修改调研三题
程武龙
【关键词】注册资本、一人公司、揭开公司面纱
【全文】
新《
公司法》修改调研三题
程武龙（吉林大学民商法学博士研究生）
新《
公司法》（下称《新法》）已由十届人大常务委员会第十八次会议通过，并将于2006年1月1日起正式施行。为更好理解和适用，现选择其中三个问题作如下调研。
一、关于法定最低注册资本及缴纳问题
新法对有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本限额均作了修改，降低了公司设立的准入门槛。
（一）有限责任公司
依据原《
公司法》（下称《旧法》）规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元； （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。由于上述规定的数额明显过高，不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足，也容易造成资金闲置，因此《新法》做了相应修改。依据《新法》，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
由此可见，《新法》对于有限责任公司的最低注册资本统一由人民币十万元降低到了三万元，缴纳方式由实缴资本变成了认缴资本，且不再根据公司的经营范围差别确定不同的注册资本最低限额。
（二）股份有限公司
依据《旧法》，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。依据《新法》，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
《新法》将股份有限公司的最低注册资本限额由人民币一千万元降低到了五百万元，缴纳方式由实缴改为认缴，首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
