四、对反对股东股份收买请求权行使条件的规定不符合实践需要
反对股东股份收买请求权(Appraisal Right)，又称股份评估权或股份评估补偿权，是指不同意某些公司重大变化的异议股东，请求公司以司法程序确定的合理价格购买其股份的权利。所谓公司重大变化通常是指公司合并、分立、出让公司全部或主要资产、对公司经营有重大影响的资产受让、公司章程的重大修改、公司形态变更等等。此种权利对股份流动性不强的封闭性公司实际上更为实用且更有必要，因此新
公司法将此权利赋予有限责任公司股东，应该说是一个正确的思路。但未公开发行股票的股份有限公司同样属于封闭性公司，新
公司法在第
143条暗含了股份有限公司股东仅在公司合并、分立情形下享有股份收买请求权，是一个缺陷。
新
公司法第
75条规定了三种可行使该权利的情形。其中第二种情形即公司合并、分立、转让主要资产是各国公司法最普遍的规定，既然如此，肯定是没有错的，新
公司法也就采用了“拿来主义”。但规定此种情形在我国到底急迫性如何，似乎缺乏实证。实践中，公司合并、分立往往是利好消息，意味着新机会的开始，恐只有在控制股东以恶意排挤小股东为目的决议合并、分立时，小股东才有行使此权利的意愿。然而无论怎样，也很难说它有什么重大缺陷。
最有可能引起争议的，是第一和第二种情形。第一种情形是公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的利润分配条件。将这一情形作为反对股东股份收买请求权的行使条件，是我国公司法的独创，但似乎不太符合反对股东股份收买请求权传统定义中“公司发生重大变化”这一要件。事实上，此种情形更符合公司压迫（Oppression）的特征，应适用公司压迫的救济手段（见下文）。单就此种情形本身来说，其设计也有不合理之处。因为一个公司要作账做到五年不连续盈利，实在是非常容易的事。在五年中，只要通过推迟收入、增加支出等手段每四年将账有意做亏一次，就可以有效防止股东行使此权利。
第三种情形是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改公司章程使公司存续。本来，有些国家确将公司章程的某些重大变更（例如变更限制股权转让、变更原始公司章程）列为反对股东股份收买请求权的行使条件，但我国公司法却偏偏采纳了一种并不重要的公司章程变更。事实上，果真发生第三种情形，反对股东完全可以根据一般的
合同法原理来要求退出公司，如同劳动合同期满职工不同意续签合同一样。而对于新
公司法下最容易发生、也最有急迫性解决的原始公司章程其他重大变更情形，恰恰未作规定。
