股权分置改革中非流通股股东履行其承诺的法律分析
邱永红
【关键词】股权分置改革 非流通股股东 承诺
【全文】
(本文完成于2005年7月，仅代表个人意见，与本人所在单位无关)
2005年4月29日，经国务院批准，中国证监会宣布启动股权分置改革试点工作，按照“市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序”的原则进行操作。目前，第一、二批46家试点公司均已完成了股权分置改革试点。在上述46家公司的股权分置改革方案中，绝大多数公司的非流通股股东在按《
关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中的规定作出法定最低承诺的同时，还作出了有助于减轻二级市场扩容压力和市场稳定的额外承诺。如何促使非流通股股东切实履行其承诺，成为摆在监管机构面前的一项紧迫任务。
一、非流通股股东承诺的种类
非流通股股东的承诺主要有以下几种类型：
1、非流通股股东承诺延长禁售期，并辅以流通底价限制。例如，华海药业控股股东承诺3年内不在每股20元的价格以下减持股票。
2、非流通股股东承诺股份追送。例如，金发科技第一大股东袁志敏承诺，若公司２００５年度实现扣除非经常性损益后净利润较２００４年度增长低于３０％，或公司２００５年度财务报告被出具非标准审计报告，愿意将本次支付对价后所持股份数２０％，在公司年报披露后１个月内按比例无偿分送给无限售条件的流通股股东。
3、非流通股股东承诺股价低于承诺价格差额补足。七匹狼大股东七匹狼集团承诺，在公司股改方案通过后２个月内，如果公司Ａ股首次出现连续２０个交易日中累计有１０个交易日的收盘价格低于５元／股时，控股股东七匹狼集团将按不受流通限制的流通股份２０％的比例将"市场价格"与５元的差额部分以现金方式支付给公司现有非流通股股东以外的其他流通股股东。
4、非流通股股东承诺若股价下跌至一定水平则增持公司股票。例如，宝钢股份大股东承诺，在方案通过后2个月内，若公司股价低于4.53元，将投入不超过20亿资金增持流通股。
5、非流通股股东承诺上市公司股改后每年的利润分配比例。例如，上港集箱大股东上海国际港务(集团)公司承诺将在上港集箱股东大会上提议,公司今后每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50%。
