案例2　 上工股份VS德国FAG公司
　　上工股份是国内最早，规模最大、品种最多的专业生产缝制设备的大型骨干企业，也是我国缝制设备的重要出口基地。FAG公司是生产轴承为主的工业集团，根据母公司的要求，FAG公司将集中资金和财力，重点发展轴承及汽车零部件制造产业。上工股份希望能通过引入战略合作伙伴借以跻身世界缝制行业的前矛。通过定向增发B 股及后续的资产收购获得先进技术和著名商标以及跨国公司的大型国际销售网络。而德国FAG公司则欲剥离缝制资产，专注于汽车零部件和轴承产业，为此愿意将主营的缝制和物料传输业的股权转移。2002年11月，上工股份公告拟向FAG公司定向增发价值1200万美元的B股，发行所得款项全部用于收购DA公司（FAG麾下的一家子公司）52%的股权。经中国证监会核准。上工股份于2003年11月5日发布《上工股份有限公司发行境内外资股（B股）招股说明书摘要》拟向FAG公司等14家特定境内机构发行境内上市的外资股（B股），不超过1亿股，面值人民币1.00元。募集资金约1200万美元，用于向FAG公司认购DA公司52%的股权，其余部分用于利用德国DA公司在上海投资2357万美元建设电脑特种工业缝纫机项目。《招股说明书》及《概要》同时对本次定向增发后增发B股的流通作了说明。上工股份本次定向增资发行，FAG公司等14家境外机构所认购B股及承销商包销的B股股份在发行完毕6个月后由公司安排在上海证券交易所上市流通交易。本次发行于2003年11月完成。市场给予积极评价。
　　评价：上工股份在这则案例是实际上采用了“曲线救国”的策略。因为整个交易本身可以“换股方式”一次性完成，但是由于中国证券市场上的制度不支持换股交易，导致其采用了两步走的办法，一是先向战略合作者定向发股回收现金，二是再以回收现金用于收购FAG子公司股权实现了“双赢”的局面。但是昂贵的交易成本提示我们，什么时候中国才能将的换股式定向增发用于实践之中呢？
　　案例3　 万科VS香港华润集团
　　万科为国内知名房地产企业，这表现在一是该公司经营规模、资产规模和净利润在同行业中处于领先地位，二是具有成熟的管理和品牌优势：公司有几年住宅规模开发经验，已形成成熟有效的开发模式和稳定的管理队伍，并建立强大的品牌号召力；三是具有规范化运作、有效的制度建设和职业经理人建设优势，职业经理人队伍成熟，四是有大规模的土地储备。香港华润集团直属国务院，总资产达到560亿港元，净资产356亿港元，年平均营业额322亿港元，控股及合资企业员工8万余人，在香港拥有5家直接或间接控股的上市公司。截至2001年9月，集团在内地资产总额达到200亿人民币，主要投资于零售、地产、啤酒等行业。

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