B股市场的外资并购——B股定向增发问题实证研究
李新平
【摘要】定向增发是证券市场一个古老的私募交易制度，本文认为在B股市场日渐边缘化和外资进入A股市场并购中国上市公司存在制度成本过高的现状下，将二者结合在B股市场实施定向增发从而达到外资并购的目的，这对中国的证券市场是一箭双雕。本文进行了大量的实证案例分析，提出了当前实施B股市场外资并购的主要法律障碍和解决思路。
【关键词】B股市场 定向增发 外资并购
【全文】
一．B股市场定向增发与外资并购
(一)定向增发的概念和法律性质
广义是的定向增发包括定向发行和定向配售。在国际资本市场上，定向增发和配售是与公开售股、配股一起构成上市发行股票的主要手段。简单地说所谓定向增发或配售是指发行人或者其承销商将公司股票定向出售给经其选择或批准的机构或者个人。
定向发行从其定义我们可以看出其法律的基本性质是一种私募（Private Placement）性质的证券发行方式，是一种面向少数特定投资人发行证券的发行方式，相对于公募（Pubic offering）而言，私募的对象应该是“合格的机构投资人”，私募的载体也包括股票、债券、可转换债券等多种形式。但是，准确地说，中国的证券法规不论是《
公司法》、《
证券法》都没有关于私募作出明确规定。我国法律规定股份公司发行股票由国务院授权部门或省级人民政府批准，属于向社会公开募集发行的由国务院证券管理部门批准。这是对公募的一个规定。但是我国对私募行为只字不提，从法律上理解，私募存在于法律之外，但又处于一个“法律未禁止既为合法”的古怪逻辑之中。
（二）定向增发成为B股市场上外资并购的主流方式的独特优势。
(1)定向增发的结果对于企业本身财富的影响是使财富增加。定向增发是以增量的资金或资产来重组存量资产的行为。相对于存量的股权转让，这种公司收购方式将原有存量资源完全保留在上市公司内。再在此基础注入全新的资金或资产。企业通过定向发股而变得更加强大。
(2)．定向增发有利于引入战略投资者。对于一家上市公司而言。如果企业正在向好的方面发展，企业蒸蒸日上，企业大股东一般并不愿意放弃股权。但是企业要真正做大做强又必须引入国际化的战略投资者。他们可以和上市公司一起实现资源共享。外资股东通过购买企业的增发股份后进入中国市场不仅可以提供资金，还可以提供管理经验、技术、品牌及产品的海外市场。而对于外资股东通过这条通道可以获取占有中国宝贵的市场份额的效果。
