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企业是由许多个独立的要素所有者组成的。所有这些要素所有者可以分为两大类，一类是提供人力资本的所有者，另一类是提供物质资本（非人力资本）的所有者（有些参与人即提供人力资本又提供非人力资本）。 不同资本的产权特征对理解最优的企业所有权安排是非常重要的。
周其仁在《市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别契约》（《经济研究》1996年第6期）一文中强调了“人力资本的产权特征”，可以说抓住了一个重要问题。事实上，“人力资本与其所有者的不可分离性”是整个现代企业理论的基本假设前提，甚至可以说是弗朗克·奈特 (Frank Knight 1921)企业家理论的基本出发点。如果人力资本与其所有者是可以分离的，就不存在所谓的激励问题、代理问题，也不存在奈特所讲的“不确定性”(uncertainty)， 企业与“生产函数”就没有什么区别。
但是，周其仁从“人力资本的产权特征”得出的推论是不全面的（或者说，他的推论没有到位）。特别地，从“人力资本与其所有者的不可分离性”提出对“资本雇佣劳动”的质疑在逻辑上是讲不通的。事实上，在我的《企业的企业家－契约理论》一书中，“资本雇佣劳动”可以理解为“人力资本与其所有者不可分离”的一个逻辑结果，而不是一个假设，更不是“企业属于（财务）资本家所有”命题的翻版。
让我们先来看看企业中不同人力资本所有者之间的关系。如周其仁所指出的，人力资本与其所有者不可分离性意味着激励问题是一个永恒的主体。但因为企业由多个人力资本所有者组成，当契约不可能完备时，要让每个人选择帕累托最优努力水平是不可能的，企业所有权安排必须在不同成员的积极性之间作出取舍。企业中的人力资本所有者可以分为两类，一类是负责经营决策的人力资本所有者，简称为“经营者”；另一类是负责执行决策的人力资本所有者，简称为“生产者”。撇开物质资本的所有者不讲，企业的剩余索取权和控制权应该如何在经营者与生产者之间分配呢？可以设想三种安排：一是剩余索取权和控制权归生产者所有；二是剩余索取权和控制权归经营者所有；三是剩余索取权和控制权由生产者和经营者共同拥有。我的理论证明，最优安排决定于每类成员在企业中的相对重要性和对其监督的相对难易程度。如果生产者更重要、更难监督，第一种安排是最优的；如果经营者更为重要、更难监督，第二种安排是最优的；如果生产者和经营者同等重要、同样难以监督，第三种安排是最优的；如果两类成员同等重要、同样容易监督，第一种安排和第二种安排是等价的。 这一结论背后逻辑是，给定契约不可能完备（从而不可能让每个成员对自己的行为完全负责），让最重要、最难监督的成员拥有所有权可以使剩余索取权和控制权达到最大程度的对应，从而带来的“外部性”最小，企业总价值最大。
尽管在诸如律师、会计、科学研究等这样有些领域，确实存在所有成员同等重要、同样难以监督，从而“合伙制”（第三种安排）是最优的， 观察表明，在现实中的绝大多数产业中，确实有经营者和生产者之分，并且，经营者确实比生产者更重要、更难以监督。经营者更重要、更难易监督的事实来自经营者工作本身的特点。企业面临的是一个不确定的世界，经营者的工作就是如何对不确定性作出反应，决定做什么，如何做，他的积极性对企业的生存具有关键的作用。因为经营者主要是用脑袋进行非程序化的工作，他的行为自然也是最难易监督的。由于上述原因，经营者就变成了“企业家”（索取剩余并监督生产者），生产者就变成了“工人”（得到合同工资并接受企业家的监督）。
现在我们来讨论人力资本与非人力资本的关系。人力资本与其所有者不可分离性意味着即使奴隶主也不能无视奴隶的积极性问题（参阅周其仁1996）。但就理解企业制度而言，与非人力资本相比，人力资本的“弱势”也正来自这个“不可分离性”。正是这个“不可分离性”为“资本雇佣劳动”提供了解释。
首先，非人力资本与其所有者的可分离性意味着非人力资本具有抵押功能，可能被其他成员作为“人质”(hostage)，而人力资本与其所有者的不可分离性意味着人力资本不具有抵押功能，不能被其他成员当“人质”。这一点进一步意味着，第一，非人力资本的所有者具有在一定程度对其他成员提供保险的能力，而人力资本的所有者不具有这种能力。第二，非人力资本所有者的承诺比人力资本所有者的承诺更值得信赖 (more credible)，原因在于，如果非人力资本所有者不能兑现自己的承诺，其他人可以将他的资本拿走，甚至以毁灭相威胁，对比之下，如果人力资本所有者违约，其他人对他实在没有什么好办法。常言道：“跑了和尚跑不了庙”。一个只有人力资本没有非人力资本的人就类似一个没有庙的和尚，怎么能得到别人的信赖呢？第三，非人力资本一旦进入企业，将成为“天生的”风险承担者，其所有者有更好的积极性作出最优的风险决策。对比之下，非人力资本所有者更可能成为一个孤注一掷的赌徒 (plunger)，因为对一个没有非人力资本的人来说，他的风险是不对称的，失败的成本由别人承担，而成功的收益自己占有。
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