在1999年之前,我国不乏一些企业探索、尝试经理股票期权制度的个案,这些企业中既有国有企业也有民营企业。1999年后,国有企业试点成为我国股票期权实践的主旋律。在中央政策的指引下,一些经济发达地区,如北京、上海、武汉、深圳等地在国有企业(包括国家控股的上市公司)中试点推行经理(高级经营管理者)薪酬股权化改革,并形成了具有典型意义的“上海”、“北京”和“武汉”三种模式。虽然,不论是理论界还是实务界都把这三种模式及其他类似改革看作是“经理股票期权”的实践,但是严格来说,这三种模式只是在借鉴成熟市场经济国家的有关制度的基础上的又一种创新。与国外的“经理股票期权”相比,我国的实践颇具中国特色:
其一,为了适应国有企业改革的需要,“经理股票期权”不仅被适用于国家控股的上市公司和非上市股份有限公司,而且还被适用于国有独资的有限责任公司。因为有限责任公司不存在股票,所以在这种情形下称为“股份期权”。这与国外“经理股票期权”主要适用于上市公司这一点有所不同。
其二,“股票期权”本是一种选择权,权利人可以行使,也可以不行使。而在我国,为了加强对国有企业经营者的约束,使其个人利益与企业利益一致,凡是实行“经理股票期权”的企业,其主要经营者必须实际购买本企业股票。以“北京模式”为例,经营者须在3年任期内按既定价格分期缴纳股款,购买本企业一定数量的股份;在经营者缴足股款之前,这部分股份属于“期股”,其对这一部分股份只有表决权和收益权,没有所有权,待全部股款缴足后,期股的所有权才属于经营者;经营者任期届满2年后,经审计合格,该股份可以变现。可见,经营者购买的股票虽是“期股”,但是已与“期权”大相径庭。
其三,限于《
公司法》关于法定资本制的规定,在股票来源问题上一般不采用股票预留的方式,而是采取变通措施。以“武汉模式”为例,企业经营者薪酬的70%交由作为国有股权代表的武汉国有资产管理公司(以下简称国资公司)在股票二级市场上购入该企业股票,并由国资公司代管;此后每年度对企业经营者的业绩评估通过后,国资公司逐年按比例向经营者返还股票;股票在由经营者代管期间,这部分股权的表决权由国资公司行使,且股票不能上市流通,但企业经营者享有股权分红和增配股的权利;股票一旦返还,即为实股。这样,由于股票是用经营者的部分薪酬购买的,且不属于企业回购,而是国资公司作为国有股权代表购买,从而也就规避了法定资本制的限制。
其四,我国的“股票期权”具有惩罚机制。还是以“武汉模式”为例,国资公司对于经营业绩不达标的经营者,要扣罚一定比例的“期股”。由于“期股”是用经营者的部分薪酬购买的,因此也就意味着经营者丧失了一部分薪酬。
客观地说,我国的“股票期权”与“真正的”股票期权相去甚远,甚至可以说是被极度扭曲。究其原因,一方面是由于《
公司法》、《
证券法》等法律制度的配合还没有跟上,为了规避现行法律框架的束缚,不得不削足适履。另一方面,由于我国长期以来寻求国有企业经营者的约束机制的努力效果不佳,当发现股票期权这一新制度时,往往就会自觉不自觉地偏重其约束功能,而忽视其激励功能。于是股票期权在中国由一种买进“选择权”变为一种买进“义务”,并辅以苛刻的惩罚机制。但只约束而不激励是不足以解决“59岁现象”的。此外,股票期权在中国的异变,与制度设计者对西方股票期权的理解偏差也不无关系。从本质上说,股票期权制度的主要功能还在于激励。这不仅表现在它是一种选择权,而且,在西方还有“掉期期权”的说法。所谓“掉期期权”,就是在股票市场不景气,股票市价低于行权价格,以致经理人无法行权,达不到激励效果时,企业可以采用重新确定一个较低的行权价格的方法,使经理人有利可图。当然,股票期权也确实具有约束功能。但是其约束功能主要体现在“留住人才”上,即经理股票期权计划中关于行权期的限制,使得经理人不得不老老实实在企业中呆够年限,否则,一旦提前“跳槽”,就丧失期权。可见,这种约束性质的“挽留”是靠利益为诱惑的,而不是靠基于义务的惩罚机制,所以股票期权在国外有“金手铐”的称谓。
