其四,我国的“股票期权”具有惩罚机制。还是以“武汉模式”为例,国资公司对于经营业绩不达标的经营者,要扣罚一定比例的“期股”。由于“期股”是用经营者的部分薪酬购买的,因此也就意味着经营者丧失了一部分薪酬。
客观地说,我国的“股票期权”与“真正的”股票期权相去甚远,甚至可以说是被极度扭曲。究其原因,一方面是由于《
公司法》、《
证券法》等法律制度的配合还没有跟上,为了规避现行法律框架的束缚,不得不削足适履。另一方面,由于我国长期以来寻求国有企业经营者的约束机制的努力效果不佳,当发现股票期权这一新制度时,往往就会自觉不自觉地偏重其约束功能,而忽视其激励功能。于是股票期权在中国由一种买进“选择权”变为一种买进“义务”,并辅以苛刻的惩罚机制。但只约束而不激励是不足以解决“59岁现象”的。此外,股票期权在中国的异变,与制度设计者对西方股票期权的理解偏差也不无关系。从本质上说,股票期权制度的主要功能还在于激励。这不仅表现在它是一种选择权,而且,在西方还有“掉期期权”的说法。所谓“掉期期权”,就是在股票市场不景气,股票市价低于行权价格,以致经理人无法行权,达不到激励效果时,企业可以采用重新确定一个较低的行权价格的方法,使经理人有利可图。当然,股票期权也确实具有约束功能。但是其约束功能主要体现在“留住人才”上,即经理股票期权计划中关于行权期的限制,使得经理人不得不老老实实在企业中呆够年限,否则,一旦提前“跳槽”,就丧失期权。可见,这种约束性质的“挽留”是靠利益为诱惑的,而不是靠基于义务的惩罚机制,所以股票期权在国外有“金手铐”的称谓。
从上面的分析可以看出,要解决中国“股票期权”乃至企业激励机制的问题应从两方面着手。一方面要适时修改《
公司法》、《
证券法》等相关法律,为完善公司治理结构并推行股票期权激励机制创造法律上的空间,肯定经理股票期权制度在操作上的合法性;继续完善我国证券市场法律制度;在税法上明确给予实行经理股票期权制度的企业和享有股票期权的经理人一定的税收优惠等;另一方面,也是很重要的一方面,要切实认识到激励机制的重要性,在设计公司治理结构的相关制度时,真正做到约束与激励并重。
【参考文献】引言
约束与激励相结合是现代公司企业治理结构设计应遵循的一项基本原则。随着经济体制改革的不断深入,我国在现代企业制度构建,特别是国有企业的现代企业制度改革中,对如何实现企业的权力机构、管理决策机构和管理执行机构之间相互制衡、相互约束的机制问题着力颇多。针对目前国有公司,尤其是上市公司中“内部人控制”现象严重,股东与公司管理层之间信息不对称,权力分配失衡等问题,我国在立法上给予了积极的关注与补救,如1996年修改《
公司法》时,明确了国有独资公司设监事会的制度;去年6月份,中国证监会又发布了《上市公司独立董事指导意见(征求意见稿)》。另外,法学界还在积极探讨建立外部监事制度的问题,以加大企业治理机制中的监督约束力度。
在没有取得实证性资料的时候,我们还不能对上述法律举措的效果妄加评判,但是有一点可以肯定,仅有约束而缺乏激励的公司治理绝对不会产生理想的结果。激励和约束就像小鸟的一双翅膀,双翅一强一弱甚至是独翅的小鸟是不会平稳有力地飞翔的。中国国有企业中一度频发的“59岁现象”之所以成为一种“现象”,不仅是因为我们的制度中约束机制不健全、不奏效,更是因为我们缺乏科学合理的激励机制。云南红塔集团的褚时健受贿犯罪便是一例。这种例子不胜枚举,值得深思。
现代企业制度呼唤中国经理(高级管理人员)激励制度。有意思的是,“褚时健现象”并非“中国特色”。在市场经济发达、商业伦理成熟的美国,一度也存在类似的“64岁问题”,因为美国企业高级管理人员的退休年龄是65岁。而在实施了经理激励制度之后,“64岁问题”得到了有效的控制。这种制度就是本文要讨论的“经理股票期权”制度。美国对相同问题的解决给了我们启示。最近几年,我国实务界大胆地尝试了经理薪酬的股权化改革,经济学界也给予了密切关注。应该说,作为一种创新性激励机制,经理股票期权在克服企业经理人短期行为、以市场评价经理人的业绩等方面要优于工资和奖金等统薪酬形式,我们有必要引入。从近两年来我国的实践情况来看,我国试行的“经理股票期权”带有强烈的“本土”特色,并不能实现或完全实现其应有的功效。这其中既有相关制度缺失方面的原因,也有观念上的原因。我们目前的任务是正确理解“经理股票期权”的运行机理,并为其成功移植并发挥预期效用创造一个良好的制度环境。
