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经理股票期权是将股票期权概念借用到公司治理中形成的一种制度,因此,从本质上说,它还是一种股票期权。股票期权作为一种金融衍生工具,是指买卖双方按约定价格在特定时间买进或卖出一定数量某种股票的权利。股票期权是一种选择权。期权买方以支付一定数量的期权费为代价,拥有这种权利,但不承担必须买进或卖出一定数量某种股票的义务;而期权卖方则在收取了一定数量的期权费后,承担在一定期限内服从期权买方的选择,卖出或买进一定数量某种股票的义务。股票期权可分为看涨期权和看跌期权两种基本类型。前者亦称为买入期权,是指期权的卖方享有在约定期限内按约定价格买入一定数量股票的权利。后者也称为卖出期权,是指期权的买方享有在约定期限内按约定的价格卖出一定数量股票的权利。我们所讨论的经理股票期权事实上属于看涨期权或买入期权,即享有股票期权的经理人有权在未来一定期限内,以与企业预先约定好的价格买入一定数量本企业股票,而企业则有义务在该经理人决定买入时,相应卖出,以便该经理人行权。但是经理股票期权与金融市场上的股票期权合约也有所不同:首先,在期权的取得上,期权合约是有偿的,而经理股票期权中,经理人取得期权这种选择权时一般不需支付对价;其次,经理股票期权是企业面向特定人(企业经营者)的不可转让的期权,而期权合约则可在金融期货市场上转让给不特定的投资者。
与经理股票期权密切联系的一个概念是员工持股。员工持股制度是指由企业员工出资认购本企业部分股权,委托员工持股管理委员会(或理事会)作为社团法人集中管理,并进入董事会参与分红的一种股权形式。与经理股票期权相同,员工持股制度也发端于美国。由于员工持股制度在改善传统劳资对立关系、鼓励企业职工的积极性等方面功效显著,因此发展迅速,被发达国家的企业广泛采用。员工持股制度中的持股员工不仅包括本企业普通职工,而且还包括企业董事长和高级经理人员,而且从一定意义上说,员工持股也是一种激励机制,因此与经理股票期权有相似之处。但是,二者的权利性质有实质性不同:在员工持股制度中,员工取得的是实实在在的股票的所有权;而经理股票期权制度中经理人对特定股份的权利是期权,是未来的一种选择权,期权主体在未来可以视情况决定是否行使期权购买股票。
经理股票期权制度主要有以下几个基本要素:
第一,权利主体(受益人)资格。最初,经理股票期权的授予对象是以首席执行官(ＣＥＯ,即总经理)为首的几个关键职位。这部分人掌握着公司的日常决策和经营的实权,因此是激励的重点对象。目前国际上股票期权的授予范围呈日益扩大的趋势,公司高层管理人员、外部董事、中层管理人员,甚至外籍专家、咨询人员、律师等都可成为股票期权的受益人。从这一意义上讲,“经理股票期权”的称谓已有些词不达意,因此,有人称之为“高层管理人员股票期权”
第二,期权有效期。期权有效期是指从经理人取得股票期权之日起到期权失效之日止的整个时间跨度。根据美国的经验,股票期权有效期一般为10年,最低不少于5年。
从字面上理解,被授予股票期权的经理人在期权有效期内可随时行使期权购买股票,而事实上,为了树立经理人的长期思想、避免投机行为,企业在制定期权计划时,都规定企业在授予股票期权后要经过一定的等待期方可行权。从可以行权之日起到有效期届满之日止的时间跨度,被称为行权期。通常在行权期内的行权安排是采取“分批进行”的,既可是匀速的,也可是加速的。
行权只是买进股票的行为。经理人要实现利益,还必须以一个高于行权价格的市场价卖出股票,才能“套利”。在实践中,为了防止经理人的短期行为,企业在股票期权计划中还会限制行权后必须经过一段时间才能卖出股票“套利”,这一时间跨度一般为2—3年。
第三,行权价格。行权价格是指企业与经理人预先确定的该经理人未来行使期权时买进股票的价格。行权价格一般为经理人取得股票期权当时公司股票在证券二级市场上的价格。因为这一价格基本反映该经理人接手企业时的经营情况,可以作为未来评价该经理人经营业绩的参照物。
第四,期权股票的来源。当享有股票期权的经理人在条件成熟行权时,公司必须承担按约定的价格和数量向该经理人卖出股票的义务。那么这部分股票从哪里来?目前各国实践中主要有三种做法:一是公司预留股票。如美国的高科技公司在成立时都预留相当数量的股票,这部分股票形成留存股票,成为日后授予员工期权的主要来源。二是增发新股。三是从证券二级市场回购。公司出资到证券市场上购回部分本公司的股票放入留存帐户,用于员工的期权激励。
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