在进行公司代表人制度进行改革的同时，也应对公司经理制度进行必要的改革。依其商法理论，经理从属于商事主体，是营业辅助人之一种。公司经理是从事公司管理事务，且享有其签名权的人。公司经理与公司的代表人不同，境外的
公司法均不将其作为公司的必设机关，而是由公司自行决定设立的任意机关。因此，在有限责任
公司法的改革中，应将现行《
公司法》中的公司“设经理”改为公司“可设经理”，并且，将原来由法律规定经理职权改为由章程或经理人聘任合同规定。同时，法律应明确规定经理的地位，即公司经理为公司的高级管理人员，对外为具有签名权的代理人，以区别于董事和公司代表人。
第三，缓和有限责任公司机关运行的规制。由于多数有限责任公司股东人数少，召集股东会不需要复杂的程序。因此，
公司法规定千篇一律的股东会召集程序不能适应不同类型公司的需要，应增加股东会召开的简易程序。凡全体股东同意的情况下，股东会可不经召集程序而召开。同时，基于公司的封闭兼人合特点，股东会作出决议不必都按照“资本多数决”原则进行，可以设置公司自行选择股东表决方式和表决权分配规则。譬如，公司章程可以规定，股东会按照“头数主义”原则作出决议；股东间也可以协议突破以出资比例分配表决权的做法，赋予某个股东超过其出资比例的表决权。
六、结束语
有限责任公司法律制度改革的必要性不仅存在于中国，也存在于境外许多国家和地区。并且，这种改革早已在境外国家和地区的
公司法中持续多年。这一点，只要对各个国家和地区 20世纪初与 21 世纪初的有限责任公司制度进行比较，就不难发现。而我国《
公司法》颁布于建立社会主义市场经济体制之初，且有限责任公司法律制度不仅滞后于同期境外国家和地区
公司法的相关规定，也滞后于我国发展中的市场经济。因此，这种改革显得更加必要。
有限责任公司法律制度改革，无疑有一个朝哪个大方向发展的问题。我国《
公司法》颁布以来，就经常遇到英美国家和我国香港特别行政区的学者与实务工作者提出问题：股份有限公司中发起设立的公司与有限责任公司有多少区别？显然，这是一个切中要害的问题。就改革的角度而言，它的另一个意义即：是将有限责任公司改向股份有限公司，还是将发起设立的股份有限公司改向有限责任公司。这里，核心的问题是两者都具有封闭性。正在进行
公司法现代化的日本，是将有限责任公司并入股份有限公司。然后，将股份有限公司中再细分为股份转让限制的股份有限公司和股份转让不受限制的股份有限公司。前者，实际上相当于以往的有限责任公司和发起设立的股份有限公司，仍基本适用原有限责任
公司法的规定；后者，相当于上市公司。显然，这里的股份转让限制的股份有限公司即是不公开公司，而股份转让不受限制的股份有限公司即是公开公司。我们提出改革有限责任公司法律制度，实际是将有限责任公司改革成名副其实的使投资者简便易行的封闭性公司。一旦这种改革成功，应使发起设立的股份有限公司向有限责任公司靠拢，而使其余股份有限公司仅作为上市公司成为公开公司。这种改革与日本
公司法现代化的做法有 “异曲同工”之效果，但它更突出了封闭性兼人合性在有限责任公司法律制度改革中的主导趋向。
必须注意的是，境内外不论如何改革有限责任公司法律制度，都不是在消灭实质意义的有限责任公司，而是在改革后的某种形式下使它存在下来。因此，在不同的国情下，可能有限责任公司的名称在变化，而它固有的特性则越改革越凸现出来。
【注释】 〔1〕尾崎安央 小规模闭锁
公司法理与有限
公司法 志村治美先生还历纪念论文集编集委员会：现代有限
公司法的判例与理论. 东京：晃洋书房,1993,11.
