第一，在公司机关设置模式上，应从目前以大中型公司作为一般情形变为以小型公司为一般情形。在探讨有限责任公司机关设置的改革时，不能忽视有限责任公司与股份公司之间的明显差别。就影响公司组织机关设置的最重要的因素—公司所有与公司经营的分离而言，其间存在的差异是相当大的。改革开放初期，当人们探讨国有企业走改建为公司之路时，将所有与经营分离描述为公司制的优越性，并很快就成了人们的共识。但是，有限责任公司的所有与经营分离的强度弱于股份公司的状况却被人们忽视了。这一点，正是现行
公司法对两种公司机关设置作基本相同规定的一个本质的原因。境内外的实践表明，就一般意义而言，股份公司和有限责任公司都具有公司所有与公司经营分离的特征，但是，当我们对不同股权结构的不同规模的公司进行考察时就不难发现，这一特征在不同公司的表现上呈现着不同的状态:募集设立、其股票在证券市场上上市且股权结构分散的股份公司，公司所有与公司经营高度分离。募集设立、其股票在证券市场上上市，但股权结构集中的股份公司，由于存在着控制股东，公司所有与公司经营的分离仅仅是表面层次的，并不具有实质意义。
有限责任公司和发起设立的股份有限公司，尤其是其中的小型公司，由于股东人数少，无论是表面上还是实质上，公司所有与公司经营的分离度都是很低的。甚至，有的公司并没有公司所有与公司经营分离的明显表现。
境外
公司法正是充分尊重有限责任公司这一事实和其封闭性兼人合性的特点，并兼顾到降低运营成本与提高运营效率的要求，一般都将有限责任公司的适用范围向小公司方向引导，在机关设置上采用普遍较股份公司简化的措施。根据日本《有限责任
公司法》的规定，在有限责任公司中，须设1名或者数名董事⑤，但不要求设置董事会。监事也不作为法定必设的公司机关，而是章程规定任意设置的。⑥德国与日本大体相同，由公司合同规定设监事会。《瑞士债法典》关于公司组织的规定根本不涉及董事，由全体股东管理和代表公司。公司股东会任命经理，并由经理召集股东会。⑦《意大利民法典》虽然也规定了董事，但没有如我国《
公司法》规定的那么多董事会的职权。相反，却规定，除非设立文件有不同的规定，公司的管理应当委托给一个或多个股东。监事机构也只在公司资本不低于2亿里拉或者在设立文件中作出有关规定”的情况下才必须设置。⑧我国台湾地区的签司法”也只规定公司应至少设置董事一人执行业务并代表公司;不执行业务之股东，均得行使监察权。⑨以上表明，境外国家或地区关于有限责任公司的法律规定均不要求公司设置董事会，只要求设置董事。并且，将监事会或监事不作为法定必设机关。境外的立法例使我们不得不思考，在有限责任公司的构成中，虽然既有大、中型公司，也有小型公司，但小型公司的比例相当大。因此，我们应该将股东人数较少、经营规模较小的有限责任公司作为主体对待，即其必司法》中不特别说明者为小型公司，仅对规模较大的公司予以特别表示。换言之，由《
公司法》仅规定有限责任公司设一名执行董事;监事作为任意机关，由公司章程规定是否设立。同时，规定规模较大的有限责任公司设董事会、监事会。在此前提下，此种公司的公司治理组织资源应作相应地整合:凡设置董事会和监事会的，其董事会和监事会的职权应分别与股份有限公司的董事会和监事会相同;未设董事会而只设执行董事的，该执行董事拥有董事会的职权;不设监事的，不担任执行董事的股东有相当于监事的监察权。
第二，改变现行《
公司法》设置法定代表人和经理必设的做法。
依照现行必司法》第45条规定，有限责任公司与股份有限公司一样，实行法定代表人制度，其特征是公司代表的单一性和法定化，即仅有董事长一人拥有公司的代表权。无疑，这种作法并非是
公司法首创的，它源于《
全民所有制工业企业法》，该法规定厂长是企业的法定代表人。而《
全民所有制工业企业法》又源于《
民法通则》的规定。根据《
民法通则》第
38条的规定，依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”该项规定的要点有两个:一是法人代表仅指法定代表人;二是法定代表人仅能是代表法人行使职权的负责人。显然，负责人不能等同于一人。一般认为，除公司的意思机关般东会)外，公司的其他机关可概称为负责人[17]。《
民法通则》仅强调法定代表人应是负责人，并没有强调必须是一人。而《
全民所有制工业企业法》仅规定厂长一人是法定代表人，将《
民法通则》规定的法定代表人制度极端化了。《
公司法》并未直接采用《
民法通则》的法定代表人制度，而是继受了被《
全民所有制工业企业法》改造过的法定代表人制度，仅是将厂长”改为董事长”而已。实践表明，法定代表人制度有三个缺陷:一是完全由《
公司法》指定董事长一人代表公司，缺乏必要的灵活性，有违公司自治的精神;二是不能适应市场经济条件下不同种类不同规模的公司经营的要求；三是公司董事长既是公司的法定代表人，又是公司董事会的召集人与主席，易于造成董事长滥用权力。并且，按照《
公司法》的法理，董事长和其他董事地位应当平等，但由于董事长为公司法定代表人，其在事实上不可避免地会凌驾于其他董事之上。与我国有限责任公司的实践相反，境外的
公司法大多规定，有限责任公司在诉讼上和在诉讼外，由董事代表。董事有数人时，各自代表公司。应向公司作出一项意思表示的，向董事中的一人作出此项表示即可。⑩无疑，这种做法更体现公司自治的精神，更符合有限责任公司运营的需要。结合中国公司经营的实践和境外
公司法的经验，公司代表人制度的改革趋向应是放弃法定、唯一的代表人模式，改为由公司自行决定代表人。考虑到公司代表与义务执行的密切关系，应由董事会决议代表公司的董事，包括决定几个人代表和由谁代表。同时，为体现商法的外观主义与商事交易效率的要求，相对人向公司作出的意思表示，仅向其一名代表董事为之即可。为有利于保护善意第三人，应要求有限责任公司在公司登记机关对公司代表人及代表权进行登记，以使交易相对人了解。
