（二）充分肯定公司章程的地位，发挥公司章程在调整有限责任公司关系中的作用
有限责任公司作为公司的一种，之所以不是人的简单集合，而是一个独立的法人，其特征在于：“它是为长期存在而设立的，具有自己的机关和章程。”〔12〕因此，必须十分重视公司章程的自治法地位，关注它在构建有限责任公司运营秩序和在诉讼或仲裁中先于制定法适用的意义。如何发挥公司章程在调整有限责任公司关系中的作用，在《
公司法》的改革中应解决三个问题：
第一，应坚持有限责任公司章程必须由公司股东制定的原则。依现行《
公司法》第
19条规定，“股东共同制定公司章程”。但是，实践中却被异化为公司登记机关为公司准备公司章程。实际上，是公司登记机关替代公司制订公司章程。显然，这无法使公司章程的规则真正成为公司自己的规则。私法自治在
公司法上的重要表现之一，无疑是公司通过章程规定其内部关系〔13〕。尤其是有限责任公司，鉴于其封闭性和人合性，其公司运营中的内部关系更应由自己规定，即股东共同制定公司章程，而不能由公权力的行使代替公司的最高意思决定。
第二，应减少有限责任公司章程的绝对必要记载事项。公司章程的绝对必要记载事项是国家通过法律的形式对公司自治规则的干预。此类事项越多，表明国家对公司自治的干预也越多。境外有限责任公司法律制度发展的实践向我们表明了两个趋势：一是 《
公司法》对有限责任公司章程的绝对必要记载事项所规定的项目较股份有限公司少，如《日本商法》第 166 条规定，股份有限公司章程的绝对必要记载事项为10项，而 《有限责任
公司法》第
6 条规定，有限责任公司章程的绝对必要记载事项仅为7项;二是《
公司法》对有限责任公司章程的绝对必要记载事项所规定的项目有较前减少的趋势，如德国1972年修订后的《有限责任
公司法》对有限责任公司章程的绝对必要记载事项规定为6项[14]，而1980年修订后的《有限责任
公司法》对有限责任公司章程的绝对必要记载事项仅规定为4项[15]。日本关于公司法制现代化的纲要试案也准备将现行《有限责任
公司法》中公司章程的绝对必要记载事项的7项减少为4项[16]。面对这种趋势审视我国《
公司法》，我国对有限责任公司章程绝对必要记载事项却规定为10项。显然，国家通过立法对有限责任公司自治的干预远远多于其他国家和地区。为了更体现有限责任公司的特点，可以考虑将有限责任公司绝对必要记载事项确定为:公司名称和住所、目的或经营对象、公司注册资本、股东姓名或名称、股东出资方式和出资额。公司的代表人可作为登记事项，但不必作为公司章程绝对必要记载事项，免得一更换公司代表人就进入修改章程的复杂程序。现行《
公司法》规定的有限责任公司章程其他应记载事项，可作为相对必要记载事项，即记载于章程方发生效力。《
公司法》应鼓励公司在章程中规定它们自认为需要记载的事项，即任意记载事项，以有效调整有限公司的内部关系。
(三)缓和对有限责任公司机关的规制
我国《
公司法》对公司机关的规定，除有限责任公司内部实行大小公司区分立法外，有限责任公司与股份有限公司基本相同。因此，存在着将两种公司特别是有限责任公司与股份公司的上市公司区别对待，缓和对有限责任公司机关规制的必要性。如何缓和对有限责任公司机关的规制?在完善公司治理的前提下，应在三个方面进行改进。
