4、禁止将出资份额证券化 如日本 《
公司法》第
21 条规定，有限公司不得就出资份额发行指示式或者无记名式的证券。
5、不公开发行公司债 一般国家或地区的
公司法都将发行公司债规定在股份有限公司中，不对有限责任公司发行公司债作出规定。
基于有限责任公司封闭性、人合性上述法的规制，境外一般也对有限责任公司信息披露义务的负担采取缓和措施，并且简化公司业务执行机关〔8〕。譬如，不要求有限责任公司有如股份有限公司的信息披露义务；仅设董事，而不要求设置董事会。
上述对有限责任公司封闭性与人合性的法表现，人们评价不一。但是，人们最关注的封闭性兼具人合性的表现是股权转让限制〔9〕。
（三）中国有限责任公司封闭性兼具人合性的法表现与冲突
中国现行 《
公司法》也坚持了有限责任公司的封闭性兼具人合性。譬如《
公司法》第
20 条规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立；第
35 条规定股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。但是，中国
公司法也有突破封闭性、人合性的规定，譬如，《
公司法》规定股东会作出决议普遍采用“资本多数决”的做法；又如第
159 条规定，“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”这表明，
公司法允许部分有限责任公司和股份有限公司一样，可以发行公司债券。
境外
公司法发展的实践表明，有限责任公司的封闭性兼具人合性的特点，不可避免地会影响到相关制度规则的构成。一方面，“为了使社员人数极少的封锁型企业广泛利用，简化了设立程序和机关构成等，并缓和了公示主义。”〔10〕另一方面，“有限责任公司虽然基本上与股份公司相同，但可以添加人合公司的因素，可以用章程树立与此不同的原则。”〔11〕
五、有限责任公司法律制度改革的一些思考
中国 《
公司法》虽然基本上坚持了有限责任公司的封闭性兼人合性，但在制度规则上并没有完全反映和表现这一特点，没有充分体现有限责任公司为投资者广泛而方便运用的价值。因此，有必要从根本上改善和调整有限责任公司关系的法律规范的结构。其中，除在规则上降低公司设立门槛，方便公司设立，允许设立一人公司以外，尚需在制度上进行重大的改革。
（一）增加任意性规范，减少强行性规范
无疑，就商法规范构成的一般原则而言，交易法规范宜采用任意性规范，团体法规范宜采用强行性规范，但这不是绝对的。只要不涉及第三人利益和社会公共利益，即使是团体法规则也可以采用任意性规范。由于有限责任公司具有封闭性和人合性，其公司内部关系的调整不涉及第三人利益和社会公共利益，因而较多采用任意性规范不仅是必要的，而且是可能的。《
公司法》应注意到有限责任公司的共性，并为其作出必要的规定。同时，应注意到不同的有限责任公司的个性，由《
公司法》赋予公司章程自行规定某些规 则，如股权转让、召开股东会的方便方式、表决权的行使和利益分配等。这样，《
公司法》的一些规定则从现在的强行性法律规范变为任意性法律规范了。
