有限责任公司法律制度的改革
王保树
【摘要】有限责任公司具有资合性、人合性与封闭性；有限责任公司制度的改革应坚持适应性和引导性两大目标，任何有限责任
公司法的改革都不是在消灭实质意义的有限责任公司，在不同的国情下，可能有限责任公司的名字在变化，而它固有的特性则越改革越凸现出来。
【关键词】有限责任公司；特征；改革目标；改革路径
【全文】
一、引言
我国 《
公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，但是，有限责任公司的数量远比股份有限公司的数量多，而人们对有限责任公司的关注却远不如股份有限公司。近几年，从实务界到学术界对公司治理都进行了广泛的探讨，但大多探讨的是股份有限公司的治理，并且主要探讨的是上市公司的公司治理；当前，人们探讨
公司法的改革与现代化，而讨论所采用的素材也大多是股份有限公司的设立与运营。
实际上，有限责任公司的定位、设立与运营都有自己的特点。虽然现行《
公司法》对有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构是分别设章规定的，但比较两者后不难发现，许多是相同的。概括起来，顾及有限责任公司特点的规定少，强行性法律规范多，不适应有限责任公司发展的需要，很有必要对有限责任公司法律制度进行改革。再者，我们一直面临应然
公司法中的有限责任公司和实然
公司法中的有限责任公司的矛盾和如何实现两者统一的问题。所谓应然
公司法中的有限责任公司，就是以法律形式颁布的
公司法。它对有限责任公司的规定越是离实践远，它与实然
公司法中的有限责任公司的矛盾就越大。改革就是使应然
公司法中的有限责任公司贴近实践，即最大程度地实现应然
公司法中的有限责任公司和实然
公司法中的有限责任公司的统一。本文拟就有限责任公司法律制度改革的目标、关注点和基本思路作些探讨。
二、中国有限责任公司法律制度的构成
无疑，中国《
公司法》的有限责任公司制度是与传统大陆法系
公司法中的有限责任公司制度一脉相承的。但是其制度构成还是具有自身特色。
（一）有限责任公司的规范结构
现行《
公司法》①对有限责任公司的规定包括三个部分：
第一部分是《
公司法》“总则”的规定。这些规定不仅仅是针对有限责任公司作出的，而是适用于所有公司的，当然也适用于有限责任公司。譬如，公司股东的权利、公司管理体制、公司设立原则、公司名称、公司章程的效力、公司转投资的限制、分公司、对职工权利的保护、
公司法和外商投资企业法的关系等，都适用于有限责任公司。
第二部分是 《
公司法》专对有限责任公司作出的规定。《
公司法》第二章专章规定了“有限责任公司的设立和组织机构”，包括有限责任公司设立、运营的规则和国有独资公司特殊的运营规则。
