董事、经理需要向公司借款，公司愿意向董事、经理提供贷款，这一现象长期合理存在的深层原因还是管理者持股。投资者不信任那些自己没有把钱投进公司的管理者，公司政策鼓励甚至强行要求管理者持股。于是，管理者向公司借钱就有了充分理由：“我愿意持股，但是，没有足够现金，希望公司借钱给我。”在公司方面看来，贷款给董事、经理的风险不大，既可获得利息，又推进了管理者持股。但是，这一在表面上看来对双方都有利的交易，常常变成公司承担最终风险的圈套。
　　董事、经理取得公司股票之后，常常以股票为质押，向证券经纪商借款，而股票质押属定值担保：当股价下跌到一定数目以下的时候，质押人要么追加担保财产，要么听任债权人出售股票。熊市一到，董事、经理收到证券经纪商要求追加担保的通知（margincall），就会找到公司：“我希望公司能提供贷款或者为我担保，否则，我只能卖出股票。”董事、经理出售股票须向公众披露，他们在熊市出售股票显然会对股票市场和公司声誉产生严重的负面影响，诸如：引发恐慌性抛售和公司的信用危机。因此，公司不仅不能收回贷款本息，还要向董事、经理追加贷款，或者为之提供担保。
　　2001年，在美国最大的285家公司中，有85家公司的管理者对公司负债，负债总额达2.56亿美元，这还不包括当时没有暴露出来的世通公司CEO对公司的4.08亿美元负债。管理层持股本来为了使管理层和股东的风险和利益保持一致，或者说是用持股“套”住管理层，然而，通过向公司借款买股票、用股票质押向证券商借款、质押股票的价格下跌时要公司提供担保，管理者名义上还是股东，但是，已经把股东的最大风险——股价下跌风险——转移给了公司。公司改革法案宣布：一切公众公司不得直接或者通过其子公司向董事或者经理提供贷款；法律生效之前已经提供的此类贷款可以获得宽限一次，但是，不得事后修改宽限条件。
　　③公司财务报告重大违规，管理者丧失业绩报酬
　　公司管理层报酬和股票价格挂钩，这是认股选择权（stockoption）造就一种激励机制——管理层的绝大部分收入不是现金报酬，而是买进股票的行权价和股票市价两者之间的差额。
　　公司改革法案要求管理者在财务报告不实的情况下返还业绩报酬：若SEC因公司公布的定期报告有重大违规，命令公司提交财会重述，CEO／CFO在违规报告发表之后的12月内获得的一切业绩报酬（包括：奖金、认股选择权）和买卖股票的收益都必须返还公司。与此同时，公司改革法案缩短了公司内部人士买卖股票的申报时间：董事、管理者和持有公司已发行证券10％以上的公司内部人士，在买卖公司证券之后的第二个工作日必须向SEC申报该项交易。在此之前，公司内部人士买卖公司证券的申报时间是在交易发生当月的最后10个工作日。

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