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一个误导公众的表述

一个误导公众的表述


方流芳


【全文】
  当“防止国有资产流失”被推向极端的时候,也就否定了它自身的正当性。
  中国绝大多数股份公司都是自我交易的产物:国企是股份公司惟一的发起人,国企将其全部或者部分营业资产转让给股份公司;作为交换,股份公司不仅给予国企股份,而且承担国企的全部或者大部债务;随着交易完成,股份公司成立,国企发起人成为股份公司的控股股东。全部过程相当于一个人在和他自己做交易,成交与否全在翻手覆手之间。
  但是,股份公司还要向公众出售股份,因此,国企发起人和股份公司至少有义务告诉公众:“国企发起人给了股份公司什么,它又从股份公司得到了什么? ”惟其如此,公众才有充分的信息去判断:花钱购买这样的股票是否值得。迄今为止,几乎没有一家上市公司准确地披露了这一信息。
  假设国企发起人M将评估价值为60,000万元的营业资产转让给股份公司S,S向M发行每股面值1元的股票50,000万股,S同时承担M的40,000万元债务。那么,这一自我交易在招股说明书和上市公告中千篇一律地表述为:“M以生产经营性资产加以重组,以评估确认的经营性净资产60,000万元,按照1:0.83的比例折为国有法人股50,000万股。”
  这一似是而非的表述掩盖了最为重要的事实:除了给付50,000万股国有法人股之外,S还承担了M的40,000万元债务。S实际上是用价值90,000万元(股份面值总额与债务承担总额两者之和)的给付交换了M价值60,000万元的资产。M不是按照1:0.83的比例折价转让营业资产,而是按照1:1.5的比例溢价转让营业资产,M不仅实现了评估增值,而且以高于评估增值50%的价格转让了资产。
  不用费心考证,就可以推知“经营性净资产”这一概念的来路:一些缺乏财务知识的专职写作秘书将这一术语塞进了某一权威文本,主管机关按权威文本的套路草拟批文、制定股票发行和上市的申报格式,发行人、证券商、会计师、律师按主管机关下达的格式制作申报材料。
  于是,全体游戏参与者异口同声地讲述一个情节相同的故事——国企发起人和股份公司之间的交易是“经营性净资产”折价入股。由于误述来自一个不可批评的权威,重复误述就能获益,纠正误述必受损失,于是,误述就成为举国上下的一种路径依赖。
  如果误述只是自说自话或者天方夜谈式的奇闻逸事,当然可以听之任之。在一定意义上,言论自由需要容忍误述;一个人自命不凡地到处纠错不仅招人讨厌,而且也使他自己不堪重负。然而,既然发行人有法定义务披露真实信息,发行人的误述又能使公众上当受骗而丢失钱财,纠正误述就不是多管闲事了。


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