首先，外资银行开展人民币业务依然受到各种限制。尽管我国承诺在从2002年开始每年开放四个城市可以经营人民币业务，到2007年完全放开，但是央行颁布的《
外资金融机构管理条例实施细则》对外资银行开设分支机构和开展人民币业务做出了具体限制。在设立分支机构方面，外资银行在中国人民银行前次批准设立分行之日起一年后方可提出。申请经营人民币业务，应当在拟开办或扩大人民币业务的城市所设分支机构开业三年以上，申请前连续两年盈利。考虑到这些因素，外资银行要在目标市场建立比较完善的网络并得到人民币业务许可证，需要较长的时间。
其次，在分支机构较少的情况下，外资银行吸收人民币存款的能力受到影响。缺乏稳定的、低成本的人民币储蓄存款，将使外资银行在与中资银行的竞争中处于不利地位。外资银行只有通过同业借款来获得人民币资金。而同业借款的成本远高于储蓄存款成本，将压缩外资银行人民币业务利润空间。
此外，一些审慎性监管规定也将提高外资银行的运营成本。比如，根据《
外资金融机构管理条例》，实施细则外资银行经营全面外汇业务和全面人民币业务要求具有6亿元人民币或等值可自由兑换外币的运营资金，并要求外资银行的人民币业务遵守8％的资本充足率的规定。这样规定有助于保护国内储蓄者的权益，但同时也提高了外资银行的经营成本。
而外资银行以并购方式进入中国市场，既可以规避既有的外资银行新设机构审批机制，绕过上述业务限制，又可以充分利用中资银行的网点和资源，进行业务拓展，分享中国银行业发展的丰厚收益，这是外资并购国内银行蔚为风潮的原因。但这对监管者而言，却提出了一个崭新的课题，因为并购进入方式相对于传统的“商业存在”进入方式，有着本质的区别，不可能简单地套用现行关于合资银行设立的法律加以规范。例如，现行的关于合资银行申请者的从业年限和代表处前置要求就不适用于银行并购的并购方，因为并购进入注重的是并购方的资金优势和资质信誉，与并购方是否有在华从业经验及是否在华设立代表处并无直接关联。
从国外的立法经验看，对外资银行的并购准入问题，均设置了关于并购方资质、存款人利益保护、股权限制、宏观经济政策及市场竞争秩序等方面的审核要求。我国也应借鉴其有益经验，设立我国外资银行并购准入的“安全阀”机制，具体说来，应对外资银行的并购准入施予必要的条件或限制：首先，应就并购方的资信情况设定条件，这一点可借用
《管理条例》规定的合资银行外资申请人所必须满足的资质条件，即总资产不少于100亿美元且商业信用良好。其次，明确对外资银行并购准入的股权限制，虽然我国并没有对外资参股国内银行的股权上限，但股权结构的变化可能改变商业银行的性质，进而造成业务范围和待遇水平的变化。例如，根据《中外合资企业法》规定，外资参股国内银行比例超过25％即认定为中外合资银行，并以此办理相关审批手续。如果被认定为中外合资银行，许多国内银行可以从事的许多业务就不能继续经营，如此便削弱了外资参股国内银行的价值基础。再次，从维护市场公平竞争的角度出发，应限制外资银行出于垄断或其它限制竞争目的进行的并购行为。最后，对在二级市场上通过收购上市银行股份进行的并购准入行为，可借用《
证券法》和《
上市公司收购管理办法》中关于上市公司收购的规则来加以规范。
（四）外资银行准入具体审批机制的问题
在
《管理条例》及其
《实施细则》颁布实施之后，我国对外资银行准入问题逐渐有了一套可行的操作标准，但在申请核准程序方面，仍存在如下一些亟待完善的问题：
1、缺乏营业许可的修改和撤销制度。
