（六）#a#股东异议估价权和股权收买请求权#/a#
股东异议估价权和股权收买请求权是紧密相连、不可分割的。这两种制度的产生有其历史必然性。早期，为了保障股东对公司的期望权，凡有关重大改变公司结构、财产处分、股东权利、公司章程等的行为，均须经过公司全体股东的同意。这使得公司很难从事任何改变其营业或结构的行为。随着商业的加速发展，该规则与时代愈发脱节。为了使公司能够有弹性的改变其营业与结构，从而实现股东的最大利益，同时又能兼顾股东的契约与财产权，使得反对公司进行改变的小股东也能得到适度保护，各国公司法纷纷进行了修正，引进了股东异议估价权和股权收买请求权，如美国相当多的州公司法规定：公司只要能获得全部已发行股份简单多数或三分之二以上多数之决议同意，即能从事一般重大改变公司营业与结构的行为；同时赋予反对股东股份收买请求权，使得不愿接受此改变的反对股东，能取得合理的金钱补偿而放弃其股东权。
反对股东股份收买请求权行使的范围是否应包括公司分立的情形？包括公司分立的何种情形？各国公司法的规定殊有不同。欧盟《公司法第六号指令》对股东行使股份收买请求权给予了最严格的限制。其第5条第一项规定：“对在接受公司将其股份分配给被分立公司的股东时，如果不是按照此类股东于被分立公司享有的股东权比例进行的，成员国可以规定被分立公司的小股东有权请求接受公司购买自己持有的股份。在这种情形下，小股东有权获得与其所持股份的价值相对应的对价。如果就对价问题产生了争议，必须有可能提交法院确定对价的具体金额。”即欧盟只是对非按比例分配型公司分立方要求各成员国必须赋予股东股份收买请求权。德国立法例通过在分立合同中给予持异议股东一次性给付补偿的要约的方式来保护异议股东的利益。韩国立法例对分立合并之中的原公司的异议股东赋予了股份收买请求权，但是对单纯分立中的异议股东并没有赋予此权利。依日本《商法》第374条第三款的规定，得以行使股份收买请求权之股东，限于股东会召开前即以书面通知公司为反对分立之意思，并于股东大会时反对承认分割计划书（分割契约书）之股东者，得请求公司以当时公平之价格收买其所有之股份。我国台湾地区《公司法》第317条规定：“股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份。”其具体程序准用公司重大营业议案股东行使股份收买请求权程序之规定。美国《模范公司法典》对此的基本理念是：基于股东多数决原理、禁反言理论及维护交易安全的考量，原则上，股份收买请求权为反对股东的唯一救济途径，即使公司重组行为有诈欺情形，股东只得请求其他形式之赔偿，而不得请求撤消该行为。
股东异议估价权和股权收买请求权的设立有两大目的：一是帮助反对股东能将其股份换取合理的价格而离开公司，毕竟，法律不能强迫反对股东继续留在结构与权利已作改变的公司中；二是作为制衡董事会或大股东的工具，防止其滥用权利任意改变公司结构。作为维权的重要工具，股东应随时享有股东异议估价权和股权收买请求权。我国公司法在构建股份收买请求权及股东异议估价权时，应采概括和列举相结合的方法完整的规定股东可以行使相关权利的情形，当然应当包括公司分立情形。无论是公司分立的何种具体情形，只要不属于简易分立中的个别情形，皆应赋予异议股东股份收买请求权。
