我国《
公司法》没有对大股东行使表决权时的义务作出规定，不过1994年公布的《
到境外上市公司章程必备条款》吸收了保护小股东利益的基本精神，率先对控股股东的义务作了具体的规定。该规定第47条明确要求：控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东利益的决定：（1）免除董事、监事应当真诚的以公司最大利益为出发点行事的责任；（2）批准董事、监事（为自己或者为他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（3）批准董事、监事（为自己或者为他人利益）剥夺其他股东的个人利益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。1997年12月中国证监会制定的《
上市公司章程指引》第
40条也规定，公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。这些规定对规范控股股东的行为，保护小股东的利益具有一定的作用。但同时，这两个文件的效力是有限的。前者仅适用于到境外上市的公司，后者也仅为“指引”。鉴于此，笔者建议在修订《
公司法》时对大股东在表决权行使时的义务作出规定，增加一条：“大股东在为自己的利益行使表决权时，不得侵害公司和其他小股东的利益”。
结束语
投票制度解决的是什么样的人可以投票和如何投票的问题，对保障股东管理公司的权利和预防决议的不公正意义重大。而我国的有关法律规定非常薄弱并且操作性不强，极其不完善，因此，急需通过立法加以充实、丰富，以有利于股份制改革及股份公司的正常发展。
(本文由刘忠敏撰写，夏立彬作了部分调整、修改)
【注释】 陈耀辉、肖松：《少数股东权益的法律保护》，载《荆州师范学院报》1999年第4期，第105页。梅慎实：《现代公司机关权利构造》，中国政法大学出版社1996年版，第2页。
亚双、马连福：《银广厦现象反思》，资料来源http://www.jwb.com.cn。
姜战军：《股份有限公司股东大会制度研究》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第13卷，法律出版社1998年版，第709页
邵万雷：《德国资合公司法律中的小股东保护》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第12卷，法律出版社1999年版，第458页。
姜战军：《股份有限公司股东大会制度研究》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第13卷，法律出版社1998年版，第708页。
孔祥俊：《
公司法要论》，人民法院出版社，1997年版，第314页；王超群：《国外
公司法关于公司中、小股东权益保护的规定》，资料来源http://www.kebeilaw.com。
王文杰：《国有企业公司化改制之法律分析》，中国政法大学出版社1999年版，第207页。
罗培新：《公司内部权力制衡之立法缺漏及其完善》，载顾功耘主编：《市场秩序与公司法的完善》，人民法院出版社2000年版，第172页。
姜战军：《股份有限公司股东大会制度研究》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第13卷，法律出版社1998年版，第710页。
陈耀辉、肖松：《少数股东权益的法律保护》，载《荆州师范学院学报》1999年第4期，第106页。
邵万雷：《德国资合公司法律中的小股东保护》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第12卷，法律出版社1998年版，第462页。
