2、累积投票制度的优点
与小股东行使直接投票权相比，累积投票制度具有比较明显的优势：
（1）累积投票制度有利于刺激小股东的投资积极性，进一步保护小股东的合法权益。小股东的投资份额虽占总投资的少数，但是对其自身则是较大的投资，如果不采用累积投票制度，那么小股东对董事会决议则没有任何影响力，这同样和风险与利益相一致原则是不符的，会使他们怠于投资。他们深知投资越多，亏损也越大。因此，承认累积投票制度，可以在一定程度上调动广大小股东的投资积极性，保护其投资热情。
（2）累积投票制度是防范董事权力滥用的必需，是权力制衡理念在
公司法中的体现和发展。现代股份有限公司已经发展到董事会中心主义，股东集团之间及其与董事会之间会出现严重的利益冲突，仅靠股东大会和董事会从外部对董事进行监督已显乏力，必须从董事会内部对董事直接进行监督，方可有效的防范董事滥用权力侵犯小股东的合法权益。
（3）小股东的代表进入董事会有利于保护或增进小股东集团的利益。 “累积投票制基本假设是：小股东易受到压迫、排挤、欺诈，因而他们需要有自己的代表，在董事会中需要听到他们的声音”。 累积投票制度使小股东参与董事会的人事安排，增强了他们对公司的人事控制，在一定程度上平衡大股东与小股东之间的利益关系，小股东的权益更有保障。
3、累积投票制度立法模式
累积投票制度起源于英国，在美国盛行，后为一些国家和地区的
公司法所采用。各个国家和地区因对小股东利益保护的认识不同而对累积投票的态度也不同，有允许累积投票和不允许累积投票两种立法。不允许累积投票立法者认为累积投票制度弊病太多，主要有：①累积投票权意味着要把某一特定利益集团的党羽选入董事会，而该党羽在董事会中的角色与董事应代表公司所有集团之利益的应有职责是非常不协调的；②董事会是经营机构中的有机组成部分；③董事会内部的不和谐会侵蚀经营者的能量，并在经营上层中造成不确定和消极的气氛；④不可信的董事有可能为损害公司利益而泄密；⑤在实践中，累积投票制度经常为那些企图谋取狭隘的个人私利、而不谋取广大股东利益的人所利用；⑥反对派股东集团经常利用累积投票权作为他们长期争夺控制权大战的一块跳板。 而允许累积投票的立法认为累积投票制度利大于弊，优点在上面已经讲过，这里不再重复。目前，世界上很多国家采用允许累积投票的立法。在允许累积投票的立法中，又有强制性和许可性立法的不同。采用强制性立法的国家或地区有美国的阿肯瑟、加利福尼亚、夏威夷等州，还有我国台湾地区《
公司法》也对累积投票制度坚持强制主义立法，该法第
198条规定：“股东大会选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举人数，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事”。采用许可性立法的国家或地区有美国的阿拉斯加、华盛顿、北卡罗林那等州。尽管目前在美国有些州还对累积投票制度采取强制主义，但是大多数州的现代化
公司法已趋向许可主义,即由公司章程决定是否采用。受美国立法态度的影响，日本对累积投票制度也经历了由强制主义向许可主义的转变。
4、我国累积投票制度立法模式设想
我国起草股份
公司法时，曾经在草案中设计这种累积投票制度，但是《
公司法》的最后制定并没有接受这种制度。理由是：累积投票制度只在少数国家和地区的
公司法中采用，并不为各国普遍接受；累积投票制度限制了大股东投票选任董事的权利，扩大了小股东在选任公司董事上的权力。 因此，《
公司法》目前没有设立这一制度，但在学术界有很多学者赞成引进这一制度。不过，到底是采取强制性立法模式还是采取许可性立法模式问题上，分歧比较大。有的学者建议采取许可主义立法，允许公司章程确定累积投票制度。 其理由有二：一是许可性累积投票已成为世界各国的立法趋势，即使是采用强制性累积投票制度的国家和地区，尽年来也有修改之动向；如果采用强制主义，则与世界各国立法脱节，不利于吸引外商投资于我国公司；二是实行许可主义，也是意思自治原则在
公司法中的体现。 有的学者则极力主张强制主义立法，由法律强制规定累积投票制度，以对小股东权益作最大限度的保护。 笔者比较赞同后一种观点，因为在我国，小股东的保护十分脆弱。如果不采取强制立法，而是允许公司章程规定累积投票制度，由于公司章程内容由发起人或大股东决定，这样，从章程中排除累积投票制度，对他们来说，无疑是最佳选择。当然，从国外的情况来看，累积投票制度功效的发挥可能受限于董事会的某些行为，如将董事会规模缩小、实行分批选举等等，但是只要采取相关的措施，还是可以避免的。
