（三）、完善代理投票制度
1、代理投票制度的涵义
所谓代理投票是指股票所有人授权他人代表自己在股东大会上进行投票。
大股东一般都会自己参加股东会，用不着委托他人代为投票。需要投票的通常是小股东。小股东由于股份比较少，人数众多，又散居全国乃至全球各地，不少股东不愿为出席股东会而支出巨额的交通、食宿费用，及其行使表决权所花的时间，更有不少股东由于一系列主客观原因不能亲自出席股东大会，代理投票制度遂应运而生。由此可见，代理投票制度的初衷，是帮助小股东实现其意志，维护其权益。
2、各国关于代理投票制度的立法
代理投票制度在许多国家的
公司法中都有规定，例如英国、美国、德国、日本等。关于委托代理程序及权限，西方各国主要有如下规定： （1）委托书应明确叙述所征求代理的事项。美国一些州的法律规定，未记载入委托书的事项，代理人无权代理投票，这一规定排除了“全权代理”的授权，优点是股东权利得以保障，缺点是代理人对于由其他股东提议的事项，或会议中的临时动议均无权代理，将使委托书的价值大受减损。（2）关于代理期限，一般都规定一次授权只限于当次股东会有效，而且规定征求人不得征求不填委托日期的委托书，也不得约定提出委托书的日期即为委托的日期。股东在授权之后，还可以下令撤回委托，如股东自己到会，委托书也自动撤消。（3）英国证交所还对上市公司规定，委托书的格式应有让股东表达正反意思的机会。由于同一代理人所代理的股东中，对某一候选人或某项议案可能有赞成或反对的不同选择，所以代理人在股东会应把赞成票和反对票分开投票并同时投出。但一般的委托书不让股东对某事项直接投赞成票或反对票，只让股东决定是否让征集人代为投票。（4）所有的国家的法律都规定，股东投票权可以委托、代理，但不可以转让、购买，“拉票”的代理人不可以收买股东。
关于代理投票中代理人的资格界定问题。目前，世界各国在代理人的资格界定具体操作上规定各不相同，如法国规定代理人应是股东配偶或另一股东，意大利规定董事、审计员、公司及其子公司雇员、银行或其他债权机构和团体不得成为代理人，比利时则规定代理人不必是股东，但是更多的国家如美国、日本、英国、德国等国家对代理人的资格没有具体限制。 应被理解为不限于股东。
我国台湾地区的
公司法也有有关代理投票的规定。我国台湾地区的
公司法规定：“股东得于每次股东大会出其公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人出席股东会。一人同时受两个以上股东委托时，其代理人之表决权不得超过已发行股份总数表决权的百分之三，超过之表决权，不予计算。一股东出具一委托书，并以委托一人为限，应于股东大会开会5日前送达公司。委托书有重复，以最先送达者为准，但已声明撤销委托者不在此限。”
3、完善我国投票代理制度
我国《
公司法》108条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应向公司提交股东授权书，并在授权范围内行使表决权。”我国《
公司法》的这第
108条允许股东表决权的代理行使，这对于保护小股东的利益还是颇有意义的。但是，这一规定过于笼统，不便于操作。另外，《
股份有限公司规范意见》第
41条，《
股票发行与交易管理暂行条例》第
65条及《
上市公司章程指引》对代理投票制度也有规定，但相比之下，法律的设计还不明确、不完善。为了有效地保护小股东利益，笔者认为，我国代理投票制度应从以下几个方面进一步完善：
