我国的小股东处于非常弱势的地位，大股东经常在行使表决权时滥用其优势，例如：违反法律或章程，故意拖延或者拒绝发放股息；恶意增加公司资本，迫使小股东因为无力认购新股而使其持股比例进一步降低；任意罢免或无理阻挠小股东担任高级管理职务等等。所以对大股东的表决权进行适当的限制既必要又合理。
至于限制的形式，应首选直接限制形式，因为这种形式的限制更有效，能更好的实现限制的目的。因此，建议我国借鉴台湾地区之立法，对持股达一定比例以上部分的表决权进行限制，至于具体的比例、限制的幅度可结合大陆具体情况而定。对于间接限制的形式，即对有关股东大会的决议效力进行干预，应作为一种事后监督的手段。这样，直接限制和间接限制相结合，事前限制和事后监督相结合，就能形成我国大陆完善合理的对支配股东的表决权限制的体系，给小股东的利益、公司的利益提供完善的保护，也使大股东的利益得到合理的保障。
(二)、建立表决排除制度
1、 表决排除制度的含义及设立意义
股东表决排除制度（又称表决回避制度）是指当某一股东与股东大会讨论的议题有特别的利害关系时，该股东及其代理人均不得就某持有的股份行使表决权的制度。 该制度适用于任何股东，也可由任何股东主张。但在实际中往往只针对大股东，并在解决小股东与大股东的冲突时发挥显著的作用。因为该制度可以在一定程度上事先消除有特别利害关系的大股东滥用表决权的可能性，从而保护小股东和公司的利益。与股东大会决议撤销之诉、无效确认之诉的救济措施相比，该制度具有明显的预防性，股东投入也更经济。
2、表决排除制度的适用范围
关于表决排除制度的适用范围，主要有两种立法例。一种为概括式，即概括的规定与股东大会决议有特别利害关系的浮动不得行使其表决权。另一种是列举式，即在法律中列举股东不得行使其表决权的若干情形。例如，欧共体
公司法指令第
34条规定：“股份有限公司股东及其代理人，在股东大会决议涉及a)减轻该股东负担；b)针对该股东主张损害赔偿请求权；c)免除该股东对公司的一项责任；d)同意该股东与公司间的合同时，不允许行使表决权”。 韩国商法也有类似的规定，在韩国商法中，有特别利害关系的股东为：在免除发起人、董事、监事的决议上，担任该发起人、董事、监事职务的股东；在营业让渡的承认决议时，作为受让人的股东；决定高级职员的报酬时，担任该高级职员的股东等。
3、我国应建立表决排除制度。我国《
公司法》在确立“一股一表决权”制度时，没有对股东在利益冲突下的表决权作出限制，这对小股东的保护是非常不利的。立法的缺漏在实践中得到印证，例如，1995年底，“上海棱光”出资1.6亿，收购最大股东“珠海恒通”属下一全资子公司。控股35.5%的“珠海恒通”在股东大会表决时没有回避。此后不久，“飞乐股份”发布公告，收购其最大股东“仪电股份”（集团）公司属下4家企业。控股25.95%的仪电公司根本没有回避，收购4家企业自始自终都是大股东同公司董事会之间反复协商决定的，小股东基本没有参与。 为了维护小股东的权益，我国应借鉴世界各国关于该制度的主要立法例，设立股东表决排除制度。
并且我国《
公司法》在规定这一制度时，在立法体例上可采取概括和列举相结合的方式，取两者之长避两者之短。即在借鉴国外立法，列举表决权排除制度的有关情形外，以“其他有特别利害关系的情形”作为兜底。可如此规定：“任何股东及其代理人不得就涉及下述内容的股东大会决议行使其在股份上的表决权：公司与股东订立重要合同的批准；股东责任的免除；其他有特别利害关系的 情形。”
