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开曼群岛公司法(三)

  在公司清算令做出之前或之后的任何时候,如有证据证明或有理由相信公司的任何出资人计划离开群岛或进行其他形式的潜逃,或为逃避支付催缴的股款转移或隐瞒他的任何货物或动产,或逃避有关公司事务的调查,法院可以将该人逮捕并扣押他的账簿、证件、金钱、证券、货物和动产,该人和上述物品将被安全看管或保存到法院确定的时间为止。
  第一百三十条 法院的累积权限
  本法赋予法院的任何权限应当视为另外附加的而非限制任何法律上或衡平上的其他权限,其他权限为对任何出资人或他的任何不动产及任何公司债务人发起程序,以收回股款或从出资人或债务人或他们的不动产中应偿付的其他债务的权限,上述程序中可相应进行。
  命令的执行
  第一百三十一条 执行命令的权限
  (1)法院根据本法做出的所有命令,都可以与执行法院在任何未决诉讼中做出的命令的同样方式被强制执行。
  (2)对法院做出的与公司清算事项有关的任何命令或决定的上诉应当和对法院做出的任何其他命令或决定提出的上诉一样,以同样的方式,按照同样的规则和条件,提交给上诉法院处理。
  公司自愿清算
  第一百三十二条 公司可以自愿清算的情形
  按照本法第二百条第三款的规定,公司在下列情形下可以自愿清算:
  (a)公司章程规定的公司存续期限届满或公司章程规定的公司应当解散的事由发生,并且公司已经通过股东决议要求公司自愿清算的;或
  (b)公司已经通过一个特别决议要求公司自愿清算的。
  第一百三十三条 公司自愿清算的开始
  (1)公司自愿清算和解散视为从下列时刻开始:
  (a)本法第一百三十二条(a)款或(b)款规定的授权公司清算的特别决议通过之时;或
  (b)如果公司章程规定有公司存续期限或公司解散事由的:
   (ⅰ)从公司存续期限届满之时;或
   (ⅱ)公司解散事由发生之时,
   在公司章程规定的公司存续期限届满或公司解散事由发生之时该公司应当清算并解散。
  (2)如果公司已经按照本条第一款(b)项的规定开始清算和解散,在公司清算和解散开始前通过的股东决议任命的人,如果没有决议任命的人,则公司章程任命的人为清算人,后者一经开始公司清算和解散程序无需采取进一步的行动即成为清算人,如果没有前述人员的话,公司董事一经开始公司清算和解散程序无需采取进一步的行动即成为清算人,如无上述人员,则适用本法第一百四十四条的规定。
  (3)如果已经有人按照本法第一百三十三条第二款的规定无需采取进一步行为即成为清算人,则本法第一百三十六条(c)款和(d)款规定不适用。
  第一百三十四条 自动清算对公司地位的影响
  公司自愿清算的,该公司应当从公司清算程序开始之日起停止营业,但公司清算必须的营业活动的除外,并且所有的股份转让,除转让给清算人或经过清算人同意的转让外,或在公司清算程序开始后对公司股东地位所作的任何变更都应当是无效的,但公司的法人地位和所有的公司权限(无论公司规章是否规定)在公司事务终止之前持续有效。
  第一百三十五条 通知的发布
  应当在政府公报上发布以下通知:
  (a)本法第一百三十二条(a)款或(b)款提及的授权公司清算的任何决议;或
  (b)公司已经按照第一百三十三条第一款(b)项或第二百条的规定开始进入清算和解散程序,
  但没有发布上述通知的,不影响清算和解散程序开始的效力。
  第一百三十六条 自愿清算的后果
  公司的自愿清算发生以下后果:
  (a)按照本条(b)款的规定,公司的财产应当同等比例地用于偿还债务,除公司的规章另有规定外,公司的财产还应当按照股东在公司中的权利和利益的份额在股东之间进行分配;
  (b)本条(a)款提及的对公司财产的征收和运用并不损害有优先权和受担保的债权人的权利,并在考虑并赋予该权利后不影响公司和任何债权人之间就对该债权人的偿付应次于或迟于对其他债权人的偿付的协议,或公司和任何人之间的支付抵消或扣减权利,该抵消或扣减可依据协议或法律进行,并附属于公司和该任何人之间达成的任何对该抵消或扣减进行限制或废止的协议。
  (c)为终止公司事务和分配财产应当任命清算人;
  (d)公司应当通过股东决议任命其认为适当的一人或多人为清算人并应当确定付给清算人的报酬;
  (e)如果只任命了一个清算人,本条提及多个清算人的所有规定对其都适用;
  (f)一经任命清算人,董事的所有职权都应当停止,但公司可以通过股东决议或清算人决议同意董事职权的延续;
  (g)如果任命了多个清算人,则清算人中的一人或多人可依据其任命时确定的职权行使各项职权,如果没有确定的,应当由不少于两个以上的清算人共同行使;
  (h)清算人可以不经法院同意行使本法赋予官方清算人的任何职权;
  (i)清算人可以行使此前规定法院享有的置备公司出资人名册的职权并且该名册应当是以出资人身份列入名册的人对公司负有债务的初步证据;
  (j)清算人可以,在公司清算决议做出后确定公司资产的充足性之前的任何时间,催缴股款并命令目前列入出资人名册的全部或任何出资人在他们的责任范围内支付该清算人认为必要的金额以满足公司的债务和责任,以及公司清算的成本、开支和费用,并且为调整出资人之间的权利关系,清算人在催缴股款时可以考虑某些出资人部分或全部不能偿付他们的出资份额的可能性;
  (k)清算人应当清偿公司债务并且应当调整出资人之间的权利关系。
  第一百三十七条 公司清算对担保有限公司股本的影响
  如果自愿清算的是一个将其资本划分为股份的担保有限公司,任何未经催缴股款的股份资本都应当视为公司的资产,并视为是每一位公司股东在其持有的未缴付股款的金额内对公司一项特别负债,该债务应在清算人指定的时间清偿。
  第一百三十八条 公司任命清算人的权限
  即将自愿清算或处于自愿清算过程中的公司可以,通过特别决议,将任命全体或任一清算人或填补清算人职位空缺的权限委派给公司的债权人或任何债权人会议,或者可以通过一个类似的决议就清算人可以行使的职权和行使职权的方式同公司的债权人或任何债权人会议达成任何和解协议;债权人根据授权做出的任何行为同公司亲自做出行为具有同等的法律效力。
  第一百三十九条 和解在何种情形下对债权人具有约束力


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