|
（3）根据本条第二款做出的命令，在将其一份副本送交公司登记官登记之前不产生效力，并且在命令做出后发放的每一份公司组织大纲的副本上都应当附有所有此类命令的副本，如果公司没有组织大纲的，则附于公司组建文件或规定公司组建的文件的每一份副本后。
（4）公司未能遵守本条第三款规定的，每有一个副本没有按规定附加命令副本的，公司和公司的每一位失职的高级职员应当被处以两元的罚款。
（5）本条中的“公司”（“company”）意指任何可以根据本法终止的公司；本条中的“和解”（“arrangement”）包括公司通过合并不同种类的股份或将股份拆分成不同种类或两种方式兼用等进行的公司股份资本的重组。
第八十七条 便于公司重组与合并的规定
（1）如果本法第八十六条规定的请求法院同意公司和第八十六条具体规定的人之间达成谅解或和解的申请已经递交到法院，并且申请人向法院表明拟做出的这种谅解或和解是为了实现公司重组或合并计划或者与这种重组或合并计划相关，且在该重组或合并计划中，所涉及公司（本条称之为“转让公司”）的全部或部分业务或公司财产要被转移到另外一个公司（本条称之为“受让公司”）的，法院可以通过发布对谅解或和解的同意令或任何后续命令的方式对以下事项做出规定：
（a）将转让公司经营的全部或部分业务和全部或部分的财产或责任转让给受让公司；
（b）受让公司对任何股份、债券、保单或其他类似权益的分配或拨付，按照谅解或和解由该公司分配或拨付给任何人，或由该公司代替任何人分配或拨付；
（c）受让公司继续进行任何转让公司起诉或被诉的法律程序；
（d）对转让公司进行不带清算的解散；
（e）为任何不同意谅解或和解的人在法院规定的时间和方式下提出异议而制定的有关规定；
（f）规定一些附带的、间接的、补充的事项以保证重组或合并能够充分有效地进行。
（2）如果根据本条规定做出的命令规定了财产或责任的转让，则财产应当通过该命令转让给或归属于受让公司，责任通过该命令转让给受让公司或成为受让公司的责任，并且如果命令规定通过谅解或和解终止其效力的任何费用均应免除，则转让财产不应承担任何费用。
（3）如果法院根据本条规定做出了一个命令，则该命令涉及的各公司均应当在命令做出后的七日以内向公司登记官递交一份命令副本，如果公司未能遵守本款规定，公司和所有失职的高级职员都应当被处以失职罚款。
（4）本条中，
“财产”（“property”）包括财产，任何种类的权利和权力；
“责任”（“”liabilities）包括职责；
“受让公司”（“transferee company”）意指在群岛内和其他管辖区域内设立的任何公司或法人团体。
第八十八条 获取异议股东股份的权限
（1）一个公司（本条称之为“转让公司”）的股份或某种股份转让给另一个公司的计划或合同，后一公司可为本法意义上的公司或非本法意义上的公司（本条称之为“受让公司”），无论是否在代表受让公司发出要约后的四个月内获得持有不低于百分之九十被转让股份的股东的同意，受让公司可以，在上述四个月到期后的两个月内的任何时候，以规定的方式向任何异议股东发出通知，表示愿意购买其股份，除非经异议股东在通知做出之日起的一个月内向法院提出申请，法院认为适当命令采取其他方式，否则受让公司在通知做出后就有权利及义务以计划或合同中规定的购买同意股份转让的股东股份的条件来购买异议股东的股份。
（2）如果受让公司已经发出了本条规定的通知，并且法院没有，经异议股东申请，做出相反的命令，受让公司应当，在通知发出之日起一个月期限届满时，或者如果异议股东向法院的申请尚处于未决状态的，在该申请得到处理后，向转让公司传送一份通知的副本并且向转让公司支付或转让受让公司根据本条规定有权获取的股份的价款或其他形式的对价，转让公司应当将受让公司登记为该部分股东的持有人。
（3）转让公司根据本条规定收到的任何款项应当存入一个独立的银行账户，并且转让公司应当为股份的权利人以信托方式保管收到的任何款项和任何其他形式的对价。
（4）本条中，
“异议股东”（“dissenting shareholder”）包括不同意上述计划或合同的股东和任何未能或拒绝按照上述计划或合同转让其股份给受让公司的股东。
第五章 公司和社团的清算
导论
第八十九条 出资人的定义
“出资人”意指在公司根据本法清算时有义务对公司出资的任何人；为确定哪些人应当被视为出资人的程序之目的，及为在最终确定出资人之前进行的任何程序之目的，出资人包括任何声称是出资人的人。
第九十条 出资义务的性质
任何人在公司清算时对公司出资的义务应当被视为一项在义务开始时创设但在为强制执行该义务而催缴时支付的债务；如果出资人破产的，出资义务可以在已经做出和将来做出的催缴义务的估计价值内合法对抗该出资人的不动产。
第九十一条 出资人死亡
如果任何出资人在其列入出资人名单之前或之后死亡的，他的人代表、继承人和受遗赠人应当在遗产管理的适当过程中向公司出资以解除其义务，并应应被相应地视为出资人。
第九十二条 出资人破产
如果任何出资人在其列入出资人名单之前或之后破产，为公司清算之目的，其受让人应被视为在破产人的代表，并应当被相应地视为出资人，且可以向破产人的受让人催缴，使受让人承认破产人不动产上的债务，也可以允许受让人依据正当法律程序以其自身财产支付破产人应履行的对清算公司的出资义务。
第九十三条 出资人结婚
如果任何女性出资人在其列入出资人名单之前或之后结婚的，在婚姻关系存续期间，她的丈夫应当有义务对公司出资，出额等同于她没有结婚本应当履行的出资额，并且她的丈夫应当相应地被认为是出资人。
由法院进行的清算
第九十四条 公司可以由法院进行清算的情形
在下列情形下，公司可以由法院进行清算：
（a）公司通过特别决议要求由法院进行公司清算；
（b）公司在其设立后一年内没有开始营业，或者中止营业满一年的；
（c）公司无力偿付其债务；或
（d）法院认为根据公正和衡平的原则公司应当清算。
第九十五条 公司被认为无力偿付其债务的情形
在下列情形下，公司被认为无力偿付其债务：
（a）依据法律或衡平原则，通过转让或其他方式对公司拥有一百元以上到期债权的债权人以在公司注册办公室留置债权人签名的请求书的方式向公司正式送达了还款请求书，要求公司偿付到期债务，但公司在还款请求书送达三个星期后仍怠于偿付债务，或未提供债权人满意的的保证或和解；
|
