开曼群岛公司法（二）
李寿双
【关键词】开曼
公司法 离岸公司 避税地 壳公司 免税公司 豁免公司
【全文】
开曼群岛
公司法
（二零零一年第二次修订）
第一章 导论
第一条 简称
本法简称为
公司法（2001年第二次修订版）
第二条 定义和释义
（1）本法中，
“主管机关”意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局，包括该局的授权执法人员。
“无记名股份”意指在开曼群岛设立的公司所发行的满足下列条件的股份：
（a）该股份由股票代表，但股票上不记载股票所有人的名称；且
（b）该股票通过交付进行转让。
“法院”意指开曼群岛大法院。
“公司”，除上下文表明不包括豁免公司外，意指根据本法组建和注册的公司或既存的公司。
“货币”包括欧洲货币单位和欧洲货币基金组织任何时候使用的一切货币记帐单位。
“托管人”意指：
（a）“授权托管人”,即持有《公司管理法》（2001年修订版）规定执照进行不记名股份托管的人或持有《银行和信托
公司法》（2001年修订版）规定执照的银行或信托公司；或
（b）“认证托管人”，即为本法目的，经主管机关批准进行不记名股份托管的拥有证券交割或清算系统并在《反洗钱条例》表三中指定国家营业的投资交易所或清算组织。
“欧洲货币单位”意指欧洲理事会第3320/94号指令限定的欧洲共同体作为记帐单位使用过的一揽子货币。
“欧元”意指根据条约同意使用单一货币的欧洲联盟成员国的通用货币。
“豁免公司”意指依照本法第一百八十三条登记为豁免公司的公司。
“有限存续的豁免公司”意指依照本法第一百九十八条登记为有限存续豁免公司的豁免公司。
“既存公司”意指在1961年12月1日以前已经设立且其组织大纲按照当时群岛有效的相关公司法律在开曼群岛进行过备案的公司。
“法官”意指开曼群岛大法院的法官。
“非居民公司”的意思为《当地公司控制法》（1999年修订版）第二条第一款对该术语的定义。
公司“高级职员”包括经理和秘书。
“公告”意指在乔治市、大开曼岛及政府机关随时指定的其他地方的公告板上发布的经登记官签名的公告。
“登记官”意指根据本法的三条任命的公司登记官，适当情形下包括副公司登记官。
“特别决议”意指本法第六十条规定的特别决议。
“条约”意指欧洲联盟于1992年2月7日签署的《马斯特里赫特条约》。
（2）本法如规定对公司和所有失职的公司高级职员处以失职罚款，则该公司和所有失职的公司高级职员应按每天十元支付失职、拒绝履行职务或违反职责期间的罚款。
（3）本法如规定对失职的公司高级职员处以失职罚款，则“失职的公司高级职员”意指所有明知和故意失职、拒绝履行职务或违反职责的公司高级职员。
第三条 登记官
（1）为本法目的，政府应当以加盖印章的指令形式任命公司登记官和副公司登记官，如未指定公司登记官，则副公司登记官在本法所涉各方面都视同公司登记官。
（2）财政秘书登记官可以指名授权公司登记事务部的任何官员在公司登记官的指导和控制下行使和履行登记官职责，登记官并可随时变更或撤销此类授权，授权并不剥夺登记官的职责。
第四条 登记官签名
（1）除有相反证据外，任何经登记官或依照本法第三条第二款授权的官员签名的文件都应被认为是由登记官依职权正式授予、做出或签发的。
（2）本条第一款中“签名”包括传真件中的复制签名。
第二章 公司和社团的组建和设立
组织大纲
第五条 公司组建的方式
任何一个人或为合法目的而联合的多个人，可以通过签署组织大纲并且依照本法进行登记的方式组建有限责任或无限责任公司。
第六条 限制股东责任的方式
根据本法组建的公司的股东，可以通过公司组织大纲将其责任限定于其持有股份的未缴付股款金额或者在公司清算时其按照公司组织大纲应当履行的出资额范围内。
第七条 组织大纲
（1）根据本条第二款、第三款和第四款和本法第八条和第九条的规定，组织大纲应当包括以下内容：
（a）拟成立公司的名称，如果是非豁免公司或非按照不限定股东责任方式组建的公司，后者在本法中称为无限责任公司，此类公司还需在公司名称后加上“有限”（“Limited”或简写的“Lid．”）字样；
（b）拟成立公司登记办公地在群岛的位置。
