然而，现实中，几乎没有一个国家采取这种制度安排。在以直接融资形式为主、证券市场发达的英美法系国家，会计规则的制订权大多掌握在中立的、但带有强烈的会计职业色彩的民间组织手中；在以间接融资为主的大陆法系国家，财政部门行使着会计规则的制订权。美国大概是唯一一个由立法赋予了证券交易委员会（以下简称SEC）会计准则制定权的国家。 但是，SEC考虑到由会计专业人士处理会计技术问题——不论是拟订浩繁琐碎的一般公认会计准则，还是审计上市公司财务报表——，更有助于监管者集中精力惩处证券市场中的违规行为，因此SEC成立伊始，就将与生成、编报财务报表有关的会计准则的制订工作早就转授给会计职业界，1971年后移交给相对独立的民间准则制订机构——财务会计准则委员会），仅对后者制订的会计准则保留最终的否决权 。实践中，SEC对会计事务的直接监管只针对上市公司以及大型非上市公司的信息披露。
2、会计专业人士与证券监管机关之间的权力配置
由此我们看到，在围绕着证券市场而运作的会计话语权框架中，客观上存在着两种权威的直接对峙：
一方面，会计是会计专业人士的工作语言，财务报表是会计专业人士的工作对象。或基于传统，或基于授权，会计专业人士不仅以“审计”的方式对公司的财务报表进行审查判断，对会计规则的具体适用进行解释，而且掌握着或者实际控制着会计规则的制订权。法定审计制度意味着由会计专业人士对财务报表进行评价判断是强制性的，其权威性获得了法律上的承认。
另一方面，证券监管者对上市公司财务信息披露的监管权也是法定的，它同时构成了对会计专业人士权威性的一种制约。这并非因为会计专业人士的专业判断能力低于监管者，而是因为作为一个整体，他们被视为公司管理层的附庸。具体地说，会计专业人士受公司（管理层）的委托进行审计，会计规则的制订者在公司管理层的创新欲望的驱动下编纂新的会计语言，尽管绝大多数会计专业人士恪守独立、公正的职业道德，但是他们与公司管理层之间这种“衣食父母”般的关系在相当程度上销蚀了其中立、客观的色彩。 相反，证券监管机关以维护投资人利益为己任，致力于消除公司管理层可能采取的滥用或者欺诈手段，也就不能完全信赖会计专业人士的判断。
这样一来，公众公司中的所有人与经理人之间的矛盾在某种程度上就转化为会计专业人士与证券监管机关之间的紧张关系，会计专业人士的审计只是为监管提供了便利，并没有绝对地消解证券监管机关的权力。 在不同国家中，监管者或者可以继续对经过审计的会计资料进行审查，或者将有关的会计技术问题争议提交到法院，由司法来行使最终的话语权。
3、会计主管部门与证券监管机关之间的权力配置
我国的《
会计法》因循传统而确认了财政部的会计主管机关地位， 赋予其制订国家统一会计制度的权力。这就使得会计最终话语权问题在我国以一种特殊的方式出现，主要不是表现为会计专业人士与证监会之间的权威对峙，而是财政部的“会计主管权”与证监会的“会计监管权”之间的划界问题。
《
会计法》本身没有明确“会计主管权”的内容，更没有规定其行使的具体方式。相反，《
会计法》第
33条还规定财政、审计、税务、银行、证券监管等部门都有权检查监督会计资料。在凯立案引起的学理纷争中，这一条被解读为各部门对会计资料有独立的认定权和结论权。 或许，在这些评论者看来，财政部与证监会等监管部门对于会计资料的评价必然是完全一致的。《
会计法》第
33条本身似乎还提供了这样一个例证，在该条的第二款，立法者特别强调了如果一个部门的检查结论可以为另一个部门所用，就应当避免重复检查，却没有考虑可能存在相反的情形，即一个部门的检查结论根本就不可能为另一个部门所接受，更没有意识到被监管者与监管者之间对会计资料的评价可能发生分歧，从而需要一种公平的裁断。
然而，证监会等监管部门对财务资料的检查权，也即“会计监管权”，是不可能完全独立于“会计主管权”而行使的。如前所述，市场监管者检查会计资料并非一个抽象的“自由裁量”过程，它包括审查会计资料所反映的经济交易，并评价会计处理之正确性两个方面。在有些情形下，人们对交易事实可能没有争议，但是对这些交易应如何进行会计确认和计量可能发生分歧。在传统体制下，“国家统一会计制度”的要求非常明确，企业没有选择的余地，发生会计技术争议、甚至需要会计主管部门针对个案进行解释的情形极少。如今情况已经发生变化，向市场经济体制的转型，国际会计惯例的引入，多套会计规则并存，会计规则本身存在的选择空间与上市公司对会计规则的滥用交织在一起，这些因素使得监管部门与被监管者之间就会计技术问题发生争议的概率比以前显著增加。争议往往涉及到对相关会计规则的不同理解。这就需要财政部以会计规则制订者的身份出面，通过解释相关的会计规则而消解双方的分歧，从而使监管部门作出的结论能够为各方所接受。因此，会计主管部门与各监管部门的权力并不是“在各自的职权范围内”独立行使的，它们之间事实上存在一种结构性的重叠，或者更明确地说，在特定的场合中，会计主管部门的“规则解释权”是其他监管部门行使会计资料检查监督权的一个不可缺少的支撑。
从这个意义上说，财政部的“会计主管权”与各监管机关的“会计监管权”间的确是存在一个边界的，而合理界定这个权力边界的关键是“会计规则解释权”。会计主管权的核心是规则制订和解释的权力，它与会计监管权之间有一种相互补充、相互促进的关系：一方面，会计主管权不可能取代或覆盖会计监管权，会计主管部门没有能力也没有资源来代替各监管部门在后者监管的具体领域中检查会计资料，恰恰相反，只有各监管部门在各自的职权范围内行使对会计资料的检查监督权，充分揭露或者发现会计规则滥用行为，会计主管部门的规则制订和规则解释权才能最有效地行使。另一方面，会计监管权也不可能完全独立于会计主管权，在发生会计技术争议的场合，监管者应当敦请会计主管部门解释规则，以便其监管权能够更规范地、从而也是更权威地在具体监管领域中进行运作。
遗憾的是，由于现行法律对各部门的权限规定得非常笼统，尤其是会计主管部门在出现会计技术争议的场合行使会计规则解释权缺乏明确的、制度化的程序规则，导致实践中“会计主管权”不仅无法在规则解释的意义上为“会计监管权”提供支持，有时还僭越了监管部门的权限，牵制了“会计监管权”在其职权范围内的正常行使。前文中提到的财政部与证监会查处证券市场中滥用会计规则行为的一些个案，就非常典型地反映了会计主管部门与监管部门之间由于缺乏明确的权力组合程序而产生的尴尬状态。财政部在2001年证券市场中的两次表现，一是否定信达豁免郑百文债务的会计处理，二是责令深华源重新编制2000年财务报表，这两种完全不同的个案放在一起，不仅无法反映出会计主管权的特点，反而让人觉得“会计主管权”可以覆盖证券市场中的所有会计违规行为。 然而，会计主管权的行使似乎又是随机性的，对于市场中其他的类似的滥用会计规则的行为，财政部并没有采取任何行动。 这不仅令投资人感到失望，让被查处的违规者感到不公平，而且也使证券监管者无所适从。面对证券市场上各种具体的、突发性的滥用会计规则的行为，监管者常常发现自己置身于一种左右为难的境地：要么因顾虑僭越会计主管部门的权力而无法作出及时的、有效的回应，招致投资人的不满，要么独自应对挑战而冒“越权”或“滥用自由裁量权”之风险，直至如凯立案一样成为行政诉讼的被告。
事实上，凯立案本身已经最清楚不过地显示了，正是“会计规则解释权”——而非笼统的“会计主管权”——对会计监管权构成了制约。对于拟上市公司凯立的财务会计资料，证监会作为证券监管部门当然有权进行审查确认。它对凯立的财务资料真实性的质疑，实际上是双方对会计规则的选择与适用发生了争议，为此，凯立向财政部会计司申请对有关会计制度的适用性作出解释。尽管凯立申请法定解释的具体方式有明显的误导色彩，而且法官由于知识结构的局限也显然受到了误导，但是，至少从表面来看，凯立遵循了正式的制度安排，而证监会则似乎完全没有意识到这中间还有财政部作为会计规则的制订与解释者应扮演的角色。因此，在法庭上，面对证监会的结论与财政部的复函之间明显的冲突，法官产生的疑惑恐怕也是我们每个人想知道的问题：证监会为什么不商函财政部？
4、会计规则解释权的行使途径
明确会计规则解释权的概念，只是理顺“会计主管部门”与“会计监管部门”之间关系的第一步。权力都是实际操作的，其操作方式往往直接影响到各部门的权力之间是有效配合还是互相牵制。就会计规则解释权的行使而言，一方面，在法律授权范围内，财政部何时行使、如何行使规则解释权是其自由裁量范围内的事情，另一方面，会计技术问题的争议主要是在各监管部门对被监管者的会计资料进行检查的过程中出现的，因此，财政部针对个案而进行的会计规则解释就有一个与其他监管部门的权力行使相协调的问题，以免不适当地“干预”了其他行政机关的自由裁量权。
实践中，财政部进行会计规则解释权有两条路径：一是借助司法程序，简便易行而且对现行证券市场监管格局震动最小；一是在司法程序之外，兼顾到被监管者的利益，但对监管者的权力形成一定的制约。
（1）司法程序
解决争议的基本途径是司法程序。当会计技术问题的争议发生在监管者与被监管者之间，并伴随着对被监管者不利的法律后果时，被监管者挑战监管者的结论，会计技术争议就以行政诉讼的方式进入司法程序，如同凯立案所显示的那样。
然而，法院本身并不具有解决会计技术争议的能力。这倒并不是说法官本人不具有会计专业知识，也不是说发生争议的双方——监管者以及被监管者和/或为其审计的注册会计师——的专业判断能力难分高下，而是因为会计技术问题的争议通常都牵涉到对会计规则的不同理解，法官无权对会计规则进行解释。按照最高人民法院关于《
行政诉讼法》的解释， 如果案件涉及法律适用问题，需要送请有权机关作出解释或者确认的，审理行政案件的法官应当中止诉讼，将有关的法律适用问题送请有权机关作出解释或者确认。会计规则或国家统一会计制度属于法律规范之一种，法定解释权的行使者是会计规则的制订者——财政部。因此，当法庭上双方当事人对会计规则的分歧呈现在法官面前时，法官应当将对会计规则的适用问题送请财政部进行解释或确认。法官根据财政部的解释，确定会计技术争议双方的会计处理中何者能够被接受。
这也是财政部行使会计规则解释权的一条最明确、最顺理成章、对现行监管格局震动最小的途径：在行政诉讼中明确有关会计规则的含义，从而协助法院解决证券市场监管者与被监管者之间的会计技术争议。由于会计主管部门仅仅在司法程序中介入，监管部门在职权范围内检查监督会计资料的权限得到了最大限度的维护，享有了最充分的自由裁量权。
然而，这种借助司法程序行使会计规则解释权的进路，对于被监管者来说成本很高。特别是在证券市场上，一项融资计划或合并交易是否进行下去往往有赖于对市场时机的把握，而程式化的司法程序通常耗时很长，对发行人或交易人有利的市场机会很可能在这个过程中失去。从这个角度看，因会计技术问题而与监管者发生争议的企业在某种意义上陷入了困境：接受监管者的结论将丧失融资权利；不接受监管者的结论而提起诉讼，即使打赢了官司也可能丧失了市场机会。因此，从合理兼顾被监管者的利益的角度出发，在司法程序之外，或更确切地说，在监管部门行使其监管权的过程中，也应当建立会计规则解释权的行使途径。
（2）非司法程序
会计主管部门在证券市场中行使会计规则解释权，很容易引起“干扰证券监管机关行使权力”的疑虑。其实不然。如前所述，证券市场中大量的虚假财务信息披露案件并不涉及对会计规则本身的争议，而是对事实的认定，证监会对此有充分的监管权。此外，会计专业人士通过审计，特别是以出具保留意见、否定意见的方式，已经澄清了大多数不符合国家统一会计制度的会计处理。因此，证监会在监管过程中与上市公司发生会计技术问题争议，需要财政部解释会计规则的个案实际上是很有限的。这一点，我们在分析了财政部解释会计规则的具体程序后，就看得更清楚了。
财政部2001年1月对信达公司适用《
企业会计准则——债务重组》（以下简称
《债务重组准则》）批复提供了一个例子。在三联、信达联手重组郑百文的过程中，为避免郑百文因连续三年亏损而被PT，信达公司拟豁免郑百文所欠的巨额债务。按照1998年财政部发布的
《债务重组准则》，债务人因债权人豁免其债务而获得的利益是一种“重组收益”，可以计入企业的“营业外收入”。 然而，实践中上市公司对这一规则的滥用已激起众怒，财政部适时正在修改
《债务重组准则》，将债务豁免额从“营业外收入”调整为“资本公积”。因此，信达公司请示财政部应如何适用会计准则。财政部迅速作出批复，要求信达的债务豁免适用新的债务重组准则。
这个实例也展示了会计规则解释权在证券市场中行使的常规路径，即上市公司对特定的会计处理没有绝对的把握，出于对其可能引起的法律后果的担心，主动申请财政部对有关的会计规则进行解释。此时，证券监管部门尚未介入，财政部解释会计规则也谈不上干扰证监会行使证券监管权。被监管者之所以愿意主动申请解释，原因在于其作为在资本市场中活动的主体，需要一个最有效率的争议解决方式。 事前主动申请解释，能够消除不利法律后果的隐患，这比与证券监管部门发生争议再申请解释，甚至进入司法程序后再申请解释，时间成本要小得多。实际上，类似的个案在证券发行申请阶段普遍存在。发行人在准备财务报表和招股说明书时，对某些交易的会计处理可能不太确定。为避免遭遇在最后阶段因财务资料的瑕疵而使申请遭到被否决的命运，发行人与财政部、证监会之间的沟通是非常普遍的，只是以往我们没有把它视为一个具有法律意义的程序。
