在涉及董事的义务问题上，传统的英美法系的立法、学说与判例认为，董事依据委任关系对公司负有善管义务（duty of care）和忠诚义务（duty of loyalty）并无疑问，但董事不能够直接向股东负有义务。自从引入小股东不公平妨碍诉讼后，英国的一些判例已开始承认股东期望董事在处理公司事务时不违背其职责是一种合法的期望（legitimate expectation），股东对董事的这种期望是股东基于向公司的投资并将公司的管理权托付给董事的行为产生的合法利益 。因此，可以说英国的判例法已经确认董事对股东直接负有不得违反其职责的义务（breach of duty），在发生此类案件时，权利受侵害的小股东可选择在衡平法院提起衍生诉讼或在普通法院提起不公平妨碍诉讼。在涉及大股东义务方面，不公平妨碍诉讼的司法实践完全改变了大股东在股东大会上的投票行为仅仅是股东私人行为，并不应该对其他股东承担义务的传统看法，确立了大股东在发生前述不公平妨碍诉讼对象范围内的任一一种行为时须向小股东承担责任的制度，这与美国的做法基本一致。此外，在19世纪中叶，当时不公平妨碍诉讼制度尚未确立，英国公司法上依据公司的合同属性对受害股东赋予了向法庭申请“公正合理清盘令”的保护手段，小股东在不能忍受大股东的各种不公平挤压行为时可径直向法庭申请颁令解散公司，结束公司的生命并依据投资比例分配公司的剩余财产。这一方式是当时小股东保护其利益的唯一方式，如果股东间无法继续维持公平的合作，不失为一种温和的解决办法。但清盘的后果本身是公司的扼杀，因而法庭很不愿意简单采用，往往在诉讼进行中在法官的安排下大股东承诺消除不公平的行为并给受害股东一定的损失补偿后，小股东自动撤回申请，使案件得以了结。为了弥补公正合理清盘令的不足，不公平妨碍诉讼体制才得以引入。但是，公正合理清盘令的诉讼方式在英国仍是小股东维权的必要保留制度，并且取得了成文法的形式，英国1986年破产法第122条、124条规定，小股东可以请求法院解散公司，如法院认为解散公司是正当与公平的，便可颁发公正合理清盘令。实践中，法官颁发公正合理清盘令的判断的事实依据有：（1）公司行为违反小股东的基本权利和合法期望；（2）公司经营超越章程大纲和章程细则所定之范围或公司设立的目的已无法实现；（3）公司实际上仅仅是大股东、董事或经理人实现个人利益的“工具”和“外衣”；（4）公司被人利用进行诈骗或其他非法活动 。
在美国得到空前发展的股东派生诉讼是小股东利益保护的另一种有效手段，它是指股东基于股份所有人的地位，为保护公司利益而代表公司对侵害公司利益的行为人提起的诉讼。公司承载了股东的利益回报的期望，大股东和董事接受股东们的集体托付管理公司，就有责任尽其智慧和精力保护公司的利益，在公司利益遭受不法侵害时，应当通过包括司法救济在内的各种方式使公司的利益得到恢复，从而对股东利益提供保护，不管实施侵害行为的人来自公司内部或外部。但在某些情况下，公司的董事会或负有监督职责的人（在英美法国家称为非执行董事，上市公司中包括外部董事和独立非执行董事；在大陆法国家称为监事，上市公司中包括独立董事）怠于行使职责，或与侵害人朋比为奸，另有图谋。此时，持有公司一定数额股份的股东在穷尽公司内部救济措施后，就有权代表公司对侵害人提起诉讼。股东派生诉讼制度大大晚于公司制度产生的时间，也并非产生于美国。世界上第一件股东派生诉讼案件发生在英国。1843年，在英国发生的福斯诉哈波特尔 一案揭开了股东派生诉讼制度产生的首页，但法官否定了股东有代表公司提起诉讼的权利，这一判例确定的原则被维持近40年之久。之后，派生诉讼制度被引入美国。1881年，美国否定了英国判例法的原则并确立了历史上有名的衡平规则94（Equity Rules94），允许小股东为公司利益提起派生诉讼。该规则规定：（1）在开始派生诉讼之前，打算提起派生诉讼的股东应当向所有的股东提出正式要求，要求他们解决引起争议的问题。（2）提起该种诉讼的原告股东也须对董事会提出同样的请求，以为穷尽内部救济。（3）然后原告才可以锁定有关的事实，并陈述当事人之间无串通共谋以便开始联邦诉讼程序而不是州诉讼程序。此后，派生诉讼在美国取得了较大规模的发展，成为小股东监督公司经营活动预防大股东滥权的重要的法律手段，而在派生诉讼的创立地英国，这一制度的发展大大落后于不公平妨碍诉讼的发展规模，尽管衡平法院更乐于把受托人的标签贴在处于受信任地位的任何人，特别是大股东和董事 。
小股东利益的保护是整个20世纪欧美各国公司法完善发展中最引人注目的变化部分。发端于英美法国家的衡平法、判例法和成文法上的各类保护小股东利益的法律规范和诉讼方式为大陆法国家采用，并形成了各具特色的理论架构和制度样式。如董事表决权排除制度，日本、美国、德国、法国均已承认，只是在内容与违反效果上稍有不同而已；又如对资本多数决的合理限制制度，发达国家已普遍确立，但各国在制度设计中依据法官的判决和
公司法专家的研究所依赖的理论支点却大有不同，德国奉行由民法导引出的良俗违反理论，法国法院普遍适用权力滥用理论，英国创造了权力诈欺理论，意大利流行权力超越理论，美国则强调从
信托法发展出的信任义务理论 。尽管各国建立的小股东利益保护制度关注的重点是股份有限公司中的上市公司的中小股东之合法权益，但有限公司的小股东利益保护同样被纳入其中，这是不容质疑的，特别是英美国家在公司形态分类上不区分有限公司和股份公司，只是把有限公司分为股份上市公司和股份封闭持有公司（此种公司类似于我国的有限责任公司）。这就说明，在我国建立有限公司小股东保护的法律机制不仅从国外的
公司法发展历程看是必要的，而且有经验可鉴。
