在判例法上，关于所有权保留约款，英国法院先后有七个重要判决， [14]其中以1976年“罗马尔帕”案（Aluminium Industrie Vaassen BV v. Romalpa Alumininium Ltd） [15]最为有名，最具影响，以至所有权保留条款被称为“罗马尔帕条款”。在这些判决中，英国法院曾采用了委托管理、代理、信托关系等概念来阐释所有权保留制度，如在“罗马尔帕”案中，英国法院便用信托关系来解释所有权保留条款，且是由往来帐户的所有权保留条款、追索的所有权保留条款及聚合的所有权保留条款相结合而构成的一种复杂的所有权保留条款。 [16]但在英国，由于并无类似于美国《统一商法典》规定的登记融资报告制度，因而根据1889年《代理人法》和1979年《货物买卖法》的规定，第三人在不知道货物之上存在所有权保留且善意地取得了货物所有权的情况下，即使出卖人保留了货物所有权，仍然不能对抗第三人。有鉴于“罗马尔帕”条款在两个方面受到的挑战：一是对善意第三人的效力；二是对抗买受人的其他债权人的效力，故租卖（hire-purchase）这样一种所有权保留形式在英国法上占了更为重要的位置。所谓租卖，指的是根据租卖合同，租卖人（出卖人）将货物交付租买人（买受人）使用，租买人按合同约定的期限与金额向租卖人分期支付租金，租买人并有选择取得购买人地位或租用人地位的优先权。租卖人在租买人行使优先选择权的有效期内，负有不得将货物另行出售的义务。 [17]
五、美国法
在美国，所有权保留买卖早在18世纪就已出现，在名称上称之为“附条件买卖”（conditional sale）。1918年，美国统一州法委员会颁布《统一附条件买卖法》，用38个条文对附条件买卖作了规定。1952年，美国制定了著名的《统一商法典》，其第九篇为“担保交易”（Secured Transactions），集中对物的担保制度作了全新的规定。《统一商法典》一改往日担保类型固定的法律传统，用“担保权益”（security interests）概括地指述由质押（pledge）、权利让与（assignment）、 动产抵押（chattel mortgage）、动产信托（chattel trust）、 信托契据（trust deed）、代理商留置权（factor''s lien）、设备信托（equipment trust）、附条件买卖（conditional sale）、信托收据（trust receipt）、留置权（lien ）或所有权保留（title retention）合同设立的担保权益等。同时，该法还运用“附着”（attachment）概念来界定担保权益在当事人间的有效性，并通过对担保权益完善化（perfection）的程序设计，巧妙地解决了担保权益对第三人的效力及其优先顺序，从而最大限度地统一了物的
担保法。 [18]美国《统一商法典》在
担保法上的巨大变革，被公认为是当代法律制度上的伟大进步，以至有学者认为：“这一法典的最重要的、唯一的贡献，就是把动产方面这种有担保的交易法加以强化、简化和现代化”。 [19]该法典第1－201（37）条规定，卖方在货物已发运或已交付给买方后所保留的对货物的所有权（第2－401条），效力上只相当于保留“担保权益”。第9-107条规定，若该担保权益系为担保出卖方价款的全部或部分，则为“价款担保权益”（Purchase Money Security Interest）。第9-302（1［d］）条规定，就消费品的价款设定担保权益，不须通过登记融资报告即能进行完善，除非该消费品为需要注册的机动车辆或为取得优于不动产附着物上的冲突权益的担保权益。
