参众两院的《证券法》草案之争---------美国证券立法风云录之八
杨亮
【全文】
1933年4月21日，兰迪斯和科恩完成了草案的修正工作。争议颇多的披露信息一览表得以保留，并在某种程度上还有所扩展；授权联邦贸易委员会界定注册申报材料中使用的会计概念 ，进一步明确、完善了受监管的“公开发行”与不受监管的“私募发行”之间的区别，并对 证券欺诈作出了界定。铁路债券由于要遵守《州际商业法》及1922年修正案，因而被豁免了
证券法上的要求；地方债券也得到豁免，兰迪斯30年后坦言其豁免的原因在于“众多市长的 集体抗议反对”。 为了使兰迪斯——科恩的草案能在众议院尽快顺利通过，雷伯恩真正是煞费苦心。首先，雷 伯 恩在商务委员会下设立了一个小组委员会来监督
证券法草案的起草工作；在草案完成后，雷 伯恩又劝说该小组委员会避免对草案进行较大的改动，并禁止小组委员会成员向新闻界披露 草案的内容要求，在小组委员会也没有举行公开辩论。在雷伯恩的努力下，尽管地方商业银 行的游说取得了一定的成果，扩大了《
证券法》的豁免范围；但华尔街的众多投资银行和纽 约证券交易所却一无所获。由于帕克拉听证产生的积极影响，拿当时流行的话来说，罗斯福 执政的最初100天，是美国历史上极为罕见的“美金发言无人听”的时期。 在对草案做进一步的技术性润色后，5月3日雷伯恩正式将兰迪斯—科恩的草案提交商务委员 会讨论。商务委员会只在豁免名单上增加了州银行发行的证券，第二天就将草案提交众议院 辩论。 众议院对该草案的反应出奇得好。某国会议员在总结时发言“我从来没有见过如此精心拟制 的法案，在未慎重考虑之前千万不可对该草案进行断章取义的删改”。下午5点钟刚过，众 议院就一致同意通过了兰迪斯—科恩的草案。草案通过如此之易，大出雷伯恩的意料之外， 以致于雷伯恩激动地对坐在身边的科恩说：“不知道该法案是真的好呢，还是这些议员根本 就不懂装懂”。 雷伯恩高兴得太早了。在参议院，兰迪斯—科恩的草案遇到了极大的麻烦。参议院银行委员 会主席邓肯·弗莱彻并不同意雷伯恩对汤普森草案的评价。在4月初的8天听证中，汤普森表 现出相当的灵活性，同意删去引起广泛争议的取消证券发行的条款、划掉授权联邦政府实施 州蓝天法的部分、豁免商业票据、扩大必须披露的项目。整体而言，修改的程度如此之大， 以致于弗莱彻后来告诉其参议院的同事，经修改的汤普森草案和众议院支持的兰迪斯—科恩 的草案之间并没有多大的区别。 然而，实际上二者之间还存在着实质性的区别：汤普森草案在细节上显得粗糙；注册申报材 料中如存在重大的虚假或欺诈，签名者要承担严格的法律责任；在发行人向联邦贸易委员会 申请证券注册和允许向公众销售证券之间没有“等待期”；对必须披露项目的描述有些模棱 两可。 在4月底汤普森草案在参议院银行委员会获得通过之前，法兰克福特曾试图收回该草案，但 未成功。通过银行委员会中的参议员詹姆斯·贝尔纳斯作为中间人，法兰克福特极力使弗莱 彻相信汤普森草案存在极大的缺陷。贝尔纳斯为罗斯福总统的智囊团成员之一，后被杜鲁门 总统任命为国务卿。但是，贝尔纳斯没有完成使命。4月27日，银行委员会通过了该草案。 私下里，莫利也责怪雷伯恩“没有看护好弗莱彻”，法兰克福特则抱怨莫利后来没有关注证 券法的起草工作。 此后，法兰克福特在游说各方接受其门生起草的法案中发挥了积极的作用。4月28日，即参 议院银行委员会通过汤普森草案的第二天，法兰克福特打电话给莫利，告诉他经过仔细分析 汤普森草案，发现其核心内容中，部分是无关紧要的，部分是违反
宪法的。征得罗斯福的同 意，莫利将法兰克福特的意见转告参议院多数派领袖约瑟夫·鲁宾逊，并强烈表示罗斯福欣 赏法兰克福特推荐的草案。
