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在律师面对前面讨论过的委托人不当行为的情况时，内部律师与委托公司间的亲密接近给他制造了错综复杂的难题。如果执行总裁及其他高级管理人员向律师主管，而不是外部律师披露他们与不道德行为有牵连时，律师主管将会遇到更加棘手的两难选择。作为公司的法律代理人，律师主管对公司负有完全的忠诚义务，即使常年的服务可能会导致他与高级管理人员有很强的个人和职业交往。根据职业道德，律师主管必须代表公司的最佳利益行事，这意味着律师主管可能最终必须向公司的最高权威机构——董事会披露不当行为。对于处在有重要声望位置的律师主管来讲，他享受着非常舒适的补偿水准，计划着接任执行总裁的位置，并对高级管理人员有强烈的个人忠诚感，因遵从道德义务行事而被撤销代理或被解雇的前景的确很令人沮丧。作为公司队伍的成员律师必须对这些紧张和潜在的冲突特别敏感，因为他们是公司代理的重要一面。
内部律师面临着使代理十分复杂的额外压力，但是在为委托方的利益而尽义务方面内部律师与外部律师则毫无差别可言。在日常事务上，二者可能都会指望管理人员作为委托方利益的代言人。然而，当公司的利益与管理人员的利益不一致时，律师必须另寻出路。因此，公司律师可能会将董事会当作委托公司的最终代言人；而委托公司（董事会）也希望律师能够有效地代表它的利益，于是邀请律师兼任委托公司的董事便成了“万全之举”。
三、律师－董事双重身份的争论
（一）双重身份的益处
支持双重身份的人主张双重身份对委托公司和律师来讲均有益处。
1、对委托公司的益处
支持双重身份的人认为委托公司的律师同时担任委托公司的董事时，委托公司会获得更好的法律服务。主要有以下原因：
一个是，律师与董事的双重身份要求他对委托公司的内外事务都有洞察，以使他及其所在的律师事务所能够提供更有意义的法律建议。律师熟悉公司的商务和管理，能使他与其他董事相比给管理者带来更多的知识和资源。这对内部律师（如对公司日常事务更为熟悉的律师主管）来讲尤为如此。由于董事日益增强的管理权能, 具有律师与董事双重身份的他应该被告知更多的公司日常事务而不只是位普通的法律顾问。身为董事的律师在潜在的法律问题发生前更能及早地发现它们并能在交易的早期阶段为董事会提供有益的指导，从而使委托公司能够将潜在的问题扼杀在“摇篮”中。双重身份能够便利法律建议在交易被初次提议或者问题开始显示出来时的及时呈递。
也有学者认为双重身份有助于培养律师与董事会之间的信任。 董事会也许不愿听从非董事律师的建议，特别是当建议与董事会的意愿相反时。公司通过确保公司律师已陷入身为董事会成员的“圈套”而倍感宽慰，因为其他董事知道律师承担着与他们作为董事相同的个人责任风险。律师在认识到他作为董事担负着个人责任风险之后，可能会更加警惕和谨慎，因而董事会的其他同事成员也会更加注意他的建议。如果管理层的成员在得知律师作为董事与他们共担责任而更倾向于留意他的建议时，委托公司与股东成为双重身份的受益人。
另一个经常被引证的益处，同时也是公司要求律师加入董事会的主要原因在于律师能够造就好的董事。律师的分析能力和极强的组织才能使他们成为适合担当有效董事的人选。律师善于质询问题并探究到底，对建议的计划进行详细研究，这对董事会非常有益。作为解决问题的“熟练工”，律师拥有创造力、常识、实践的智慧和良好的判断力。因此，律师担任董事能使董事会凭借更有意义的方式来提高商议质量。正如一位律师所言：“对于公司来讲，律师在细察被提议计划时的善于质疑的特点和他在董事会之前研究和检查事件的分析技能更有价值”。 而且，因双重身份而能够识别事件法律含义的能力有助于整个董事会履行对公司和它的股东的信托义务。尤其是在当今这个事实上每一个主要的公司决定都要受到中央和地方法律、法规、部门规章的综合影响的复杂的法律环境下，委托公司和它的非律师董事们寻求将律师囊括于董事会中就不足为奇了。律师加入董事会常常会使委托公司更有信心。一位征募律师接受任命的委托公司的负责人解释道：“我之所以希望你加入董事会是因为我知道如果你加入了董事会你将会担心责任问题——你自己的责任和我们的责任；而如果你担心你自己的责任，我知道你将会尽力使我们做正确的事情。所以我想让你加入董事会并有所担心。如果你自己能有所担心，那么我将会感觉好得多。” 正如这位负责人所言，双重身份会使他们比普通的外部律师更忠于他们服务的委托公司，因为他们知道他们也负有个人责任，所以律师同时兼任董事对公司和股东有益。
此外，对于公司的外部律师，力劝他们进入董事会还有一个常常未曾申明的理由就是预期在董事会会议期间他们能够提供免费的法律建议。
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